证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-067
成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 2014年12月10日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开（其中张颖以通讯方式参会，其余董事均出席现场会议）。本次会议通知于2014年11月28日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名，会议由董事长曹世如主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司受让关联方商标转让的议案》
表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事曹世如女士、曹曾俊先生回避表决
董事会同意成都红旗资产管理（集团）有限公司将其持有的使用在16类商品上的第9518518号商标无偿转让给公司，并授权王强代表公司签署商标转让协议。
本议案取得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见，保荐人发表了同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会同意对“超市扩建技术改造”募投项目中30家门店的实施地点进行调整。
独立董事、监事会、保荐人对本议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于“信息化系统技术改造”募投项目调整的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，建设期限不变，计划使用10,673,129.97元募集资金完成该项目。
独立董事、监事会、保荐人对本议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
同意公司删除经营范围：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产，并对《公司章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及《公司章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
同意公司投资人民币500万元在成都市都江堰投资设立全资子公司，子公司名称暂定为“都江堰红旗连锁有限公司”，公司以自有资金出资，占100%股权。（以上内容以工商管理部门核准的内容为准）。
《公司设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会决定召集公司2014年第四次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第3、4项议案。会议时间定于2014年12月26日下午2:30开始（星期五）在公司会议室，以现场及网络相结合的方式召开。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-068
成都红旗连锁股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于 2014年12月10日13:00时在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2014年11月28日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》。
与会监事一致认为：公司对“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点进行调整，没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，有利于提高募集资金的使用效率。符合公司发展战略的要求，符合相关法律法规的规定，不影响全体股东的利益。监事会全体成员一致同意公司本次募投项目的调整。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“信息化系统技术改造”募投项目调整的议案》。
与会监事一致认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司股东的实际利益，符合公司信息化建设发展的要求，符合有关法律法规的规定，同意公司对本次募投项目内容进行调整。
五、备查文件
1、《成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
监事会
二〇一四年十二月十日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-069
成都红旗连锁股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决定于2014年12月26日（星期五）在公司会议室召开2014年第四次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为公司2014年第四次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日期（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月25日下午15:00至2014年12月26日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年12月22日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于“信息化系统技术改造”募投项目调整的议案》
2、审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
议案2为特别决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2014年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2014年12月23、24、25日9:00-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室。
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号
邮 编：611731；
传真号码：028-87825530。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日9:30-11:30,13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362697 投票简称：红旗投票
3、股东投票的具体程序
（1） 买卖方向为买入指令；
（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
对应“委托价格”一览表
■
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
对应“委托数量”一览表
■
（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。
互联网投票流程：
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“红旗连锁第四次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联 系 人：罗小玲女士、张小娟女士
联系电话：028-87825762 028-87825530
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。
委托人股票账号：
持股数量：
委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
附注1：请在相应的表决意见项下划“√”。
附注2：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决： □ 可以 □ 不可以
委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：
委托日期：2014年____月____日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-070
成都红旗连锁股份有限公司关于“超市扩建技术
改造”募投项目部分实施地点调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募投项目调整概述
经成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中30家门店的实施地点进行调整。
本次调整“超市扩建技术改造”募投项目，仅对部分门店的实施地点进行调整，不涉及年度开设门店数量的调整，不需提交公司股东大会审议。
二、 募投项目调整概述
（一）、原募投项目计划和实际投资情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
■
2014年2月13日公司召开了2014年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店170家。 “超市扩建技术改造项目”调整具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于“建技术改造项目”募投项目调整的公告》（2014-004）
截止2014年10月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
■
截至2014年10月31日止，本公司募集资金余额情况如下：
■
（二）、募投项目调整的原因
因公司门店发展战略的调整，为提高募集资金使用效率，并保持开店进度，公司本次调整募投项目未完成门店的实施地点具体原因如下：
1. 因公司对各个城市综合发展战略的调整，并考虑公司在二三线城市的市场占有率，将原计划的部分区域开店个数向市场潜力较大的区域调整。
2. 公司通过对绵阳市进行考察，发现绵阳市经济正快速增长，为连锁零售行业带来了巨大市场，计划在绵阳开设门店。
（三）、项目可行性及对公司的影响
公司通过对绵阳市进行考察，发现绵阳市经济正快速增长，但连锁零售行业集中度较低，竞争对手实力较弱，商业地产租金相对较低，其市场潜力更加优越，能为公司带来更大的盈利。
公司通过本次调整加大了市场潜力较大的区域市场布局，随着本次调整及相关募投项目的完成，将提高公司募集资金使用效率，进一步覆盖成都及周边较发达城市，完善公司网点布局，扩大公司的经营规模，大大提高公司综合竞争实力；同时将强化公司在行业内的影响力，全面提升公司的市场占有率和品牌价值，促进公司的可持续发展。
三、 募投项目调整情况
本次“超市扩建技术改造项目”部分实施地点调整，是将绵阳市纳入门店开设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整，具体情况如下。
“超市扩建技术改造项目”调整基本情况：
单位：个
■
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事经审议认为：公司对“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点进行调整，是根据不断变化的市场需要及公司实际情况做出的谨慎决定，有利于公司市场战略布局。本项目的调整没有改变募集资金的实际用途，符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次募投项目的调整。
（二）公司监事会意见
公司监事会经审议认为：公司对“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点进行调整，没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，有利于提高募集资金的使用效率。符合公司发展战略的要求，符合相关法律法规的规定，不影响全体股东的利益。监事会全体成员一致同意公司本次募投项目的调整。
（三）保荐机构意见
公司“超市扩建技术改造项目”募投项目部分实施地点调整主要是公司基于对各个城市综合发展战略的调整，将原计划的部分区域开店个数向市场潜力较大的区域进行的调整。本次部分募集资金投资项目的调整不存在违规改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响。
“超市扩建技术改造项目”募投项目调整已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。宏源证券对红旗连锁“超市扩建技术改造项目” 募投项目部分实施地点调整表示无异议。
五、备查文件
1. 第二届董事会第二十一次会议决议
2. 第二届监事会第十四次会议决议
3. 公司独立董事的独立意见
4. 保荐机构意见
5. 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-071
成都红旗连锁股份有限公司
关于 “信息化系统技术改造”募投项目调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 募投项目调整概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 “信息化系统技术改造”募投项目进行调整,根据公司信息化建设和运营的现状，终止部分建设内容，建设时间不变，计划使用10,673,129.97元募集资金完成该项目。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议，全体董事一致同意对 “信息化系统技术改造”进行调整，该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、 募投项目调整原因
（一）、原募投项目计划和实际投资情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
■
截止2014年10月31日，“信息化系统技术改造项目”完成进度：
■
截至2014年10月31日止，本公司募集资金余额情况如下：
■
（二）、募投项目调整的原因及影响
自上市以来，公司信息部加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，郫县红光配送中心部分项目未进行实施。所以公司拟对该项目进行调整。
本次信息化系统技术改造项目调整后不会影响公司的整体运营，而且项目投资更为经济、合理。项目完成后有助于提高公司对供应商的管理和服务能力；有助于公司加强商品管控能力；有助于提高公司的运营管理能力；有助于提高公司的决策能力。
三、募投项目调整情况介绍
根据招股说明书，“信息化系统技术改造项目”总投资3,578.00万元，用于公司总部信息中心以及各门店的信息化系统技术改造升级和郫县红光配送中心所需的信息化建设。
公司根据信息化建设和运营情况，计划对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，建设期限不变，计划使用10,673,129.97元募集资金完成该项目。
“信息化系统技术改造项目”调整情况：
■
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次募投项目的调整，是根据公司信息建设实际情况做出的谨慎决定，对公司的发展及经营成果不会产生不利影响，变更募集资金项目的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意本次募投项目变更事项。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司股东的实际利益，符合公司信息化建设发展的要求，符合有关法律法规的规定，同意公司对本次募投项目内容进行调整。
（三）保荐机构意见
公司 “信息化系统技术改造项目” 募投项目调整主要是公司根据项目的实施情况和未来的改造计划而进行的调整。本次部分募集资金投资项目的调整不存在违规改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响。
“信息化系统技术改造项目”募投项目调整已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。宏源证券对红旗连锁 “信息化系统技术改造项目” 募投项目调整表示无异议。本募投项目调整尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
五、备查文件
1.第二届董事会第二十一次会议决议
2.第二届监事会第十四次会议决议
3.公司独立董事的独立意见
4.保荐机构意见
5.深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十日
证券简称：红旗连锁 证券代码：002697 告编号：2014-072
成都红旗连锁股份有限公司关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意成都红旗资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产公司”）将其持有的使用在16类商品上的第1672783号商标无偿转让给公司。按照相关规定，资产公司应将所持有的16类第9518518号商标一并转让给公司。经与资产公司协商，资产公司同意将其持有的使用在16类商品上的第9518518号商标无偿转让给公司（以下简称“本次关联交易”）。
公司董事长曹世如持有资产公司90%的股权，副董事长、董事会秘书曹曾俊持有资产公司10%的股权。因曹世如持有公司55.35%股权，曹曾俊持有公司6.15%股权，故资产公司向公司转让商标构成了公司的关联交易。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，其余七名董事均对议案投赞成票。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关政府部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：成都红旗资产管理（集团）有限公司
注册资本：人民币644.52万元；
住所：成都市锦江区总府路87号；
法定代表人：曹曾俊；
经营范围：资产管理，物业管理；
企业法人营业执照注册号：510100000065856；
税务登记证号码：510104201904233。
资产公司成立于1986年1月15日，最近三年的主营业务为资产管理及物业管理，2014年1-6月的营业收入为4,190,486.58元，净利润为1,231,643.27元，净资产为30,198,821.06元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及的商标基本情况
■
四、交易的定价政策及定价依据
为支持公司发展，本次关联交易涉及商标转让以无偿为原则，商标转让相关费用由公司承担。
五、交易协议的主要内容
1、商标持有人将国家工商局商标局核准注册的商标无偿转让给公司；
2、商标转让后，该商标相应的一切权利归公司所有；
3、商标持有人保证为该商标的注册所有人，公司承担本次商标转让的一切费用。
六、交易的目的、对上市公司的影响
公司董事会认为，本次关联交易有利于公司发展，并减少关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2014年1月至11月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：本次商标转让有利于减少公司关联交易，未损害公司及全体股东的利益；本次关联交易履行了相关审议程序，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意此次关联交易。
九、保荐意见
1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准；
2. 公司拟与关联方发生的商标转让行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正的定价原则，本次关联交易涉及商标转让以无偿为原则，商标转让相关费用由公司承担，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次关联交易无异议。
十、备查文件目录
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
3、商标转让协议（草案）
4、保荐意见
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-073
成都红旗连锁股份有限公司
设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司：都江堰红旗连锁有限公司。
一、 对外投资概述
1、 公司拟投资人民币500万元在成都市都江堰设立都江堰红旗连锁有限公司，公司以自有资金出资，占100%股权。
2、 2014年12月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立“都江堰红旗连锁有限公司”，本次对外投资设立全资子公司无须提交公司股东大会审议批准。
3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、 公司名称：都江堰红旗连锁有限公司
2、 拟注册地：四川省成都市都江堰市联盟村五组欣盛大厦1幢1层1号
3、 注册资本：500万元
4、 法定代表人：曹世如
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：批发与零售等
上述各项内容以工商管理部门核准的内容为准。
三、 对外投资合同的主要条款
本次对外投资为公司设立全资子公司，无须签订对外投资合同。
四、 本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、 本次投资的目的
公司拟在成都市都江堰设立全资子公司，主要是完善公司网点布局，整合公司资源，实现公司对成都市区及川内二级市场的战略布局。扩大公司的营业额和盈利，增强公司在连锁行业的领先地位。
2、 可行性分析及市场前景
四川省人均GDP和收入的增长带来了零售业的繁荣，宏观经济、西部经济的发展、灾后重建的持续，四川地区的经济指标将持续增长，将带来超市行业持续迅速发展。超市连锁企业在行业急剧发展的过程中，体现了明显的竞争特点，即企业的壮大最终必须依赖于外延式发展，这不仅是成本大幅度降低的原因，也是规模效应的典型体现。
3、 存在的风险
上述子公司尚处于筹备阶段，尚需政府相关部门审批，同时，子公司设立后，仍存在一定的经营和财务风险，请投资者注意投资风险。
4、 对公司的影响
本次设立全资子公司，有利于完善公司网点布局，扩大利润空间。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 备查文件
1、 第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十日
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案一 | 关于“信息化系统技术改造”募投项目调整的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案 | 2.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见（附注1） |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于“信息化系统技术改造”募投项目调整的议案》 | | | |
| 2 | 审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》 | | | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资
（万元） | 计划完成时间 |
| 1 | 超市扩建技术改造项目 | 50,500.00 | 2013年12月 |
| 2 | 超市经营设施技术改造项目 | 7,554.62 | 2015年8月 |
| 3 | 信息化系统技术改造项目 | 3,578.00 | 2015年4月 |
| 合 计 | 61,632.62 | —— |
| 序号 | 原募投承诺投资项目 | 招股说明书募集资金承诺投资总额（元） | 截止2014年10月31日募集资金实际使用金额（元） | 资金使用进度（%） |
| 1 | 超市扩建技术改造项目 | 505,000,000.00 | 237,521,935.22 | 47% |
| 2 | 超市经营设施技术改造项目 | 75,546,200.00 | 47,343,886.78 | 63% |
| 3 | 信息化系统技术改造项目 | 35,780,000.00 | 11,436,330.43 | 32% |
| 合 计 | 616,326,200.00 | 296,302,152.43 | 48% |
| 开户银行名称 | 账号 | 资金余额（元） |
| 浙商银行成都分行营业部 | 6510000010120100403678 | 6,760,395.56 |
| 中国光大银行成都玉双路支行 | 78260188000276871 | 7,109,649.55 |
| 中国建设银行股份有限公司成都高新支行 | 51001406137051518942 | 4,206,308.42 |
| 中信银行成都人民南路支行 | 7411810182200107131 | 760,438.39 |
| 浙商银行成都分行营业部 | 定期存单 | 24,000,000.00 |
| 中信银行成都人民南路支行 | 定期存单 | 12,400,000.00 |
| 中国光大银行成都玉双路支行 | 定期存单 | 4,000,000.00 |
| 成都农村商业银行股份有限公司 | 理财产品 | 110,000,000.00 |
| 成都银行股份有限公司长顺支行 | 理财产品 | 472,000,000.00 |
| 合 计 | —— | 641，236，791.92 |
| 区域 | 2014年度计划 | 截止2014年10月31日完成进度 | 调整后2014年度计划 |
| 成都市 | 121 | 112 | 144 |
| 德阳市 | 12 | 3 | 7 |
| 绵阳市 | -- | -- | 7 |
| 自贡市 | -- | -- | 0 |
| 内江市 | 10 | 2 | 2 |
| 乐山市 | -- | -- | 0 |
| 眉山市 | 12 | 2 | 2 |
| 资阳市 | 15 | 8 | 8 |
| 合计 | 170 | 127 | 170 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资
（万元） | 计划完成时间 |
| 1 | 超市扩建技术改造项目 | 50,500.00 | 2013年12月 |
| 2 | 超市经营设施技术改造项目 | 7,554.62 | 2015年8月 |
| 3 | 信息化系统技术改造项目 | 3,578.00 | 2015年4月 |
| 合 计 | 61,632.62 | —— |
| 项 目 | 募集拟投入计划 | 截止2014年10月31日完成情况 |
| 拟投入金额（元） | 拟投入比例 | 实际投入金额（元） | 实际投入比例 |
| 总部信息中心及各门店信息小计 | 30,800,000.00 | 86% | 10,877,420.43 | 30% |
| 硬件系统 | 15,100,000.00 | 42% | 7,225,980.43 | 20% |
| 应用软件 | 9,800,000.00 | 27% | 1,990,990.00 | 6% |
| 系统软件 | 4,300,000.00 | 12% | 1,603,760.00 | 4% |
| 流动资金 | 1,600,000.00 | 4% | 56,690.00 | 0% |
| 郫县红光配送中心信息化建设小计 | 4,980,000.00 | 14% | 558,910.00 | 2% |
| 硬件系统 | 2,780,000.00 | 8% | 558,910.00 | 2% |
| 应用软件 | 2,000,000.00 | 6% | 0.00 | 0% |
| 流动资金 | 200,000.00 | 1% | 0.00 | 0% |
| 信息改造合计 | 35,780,000.00 | 100% | 11,436,330.43 | 32% |
| 开户银行名称 | 账号 | 资金余额（元） |
| 浙商银行成都分行营业部 | 6510000010120100403678 | 6,760,395.56 |
| 中国光大银行成都玉双路支行 | 78260188000276871 | 7,109,649.55 |
| 中国建设银行股份有限公司成都高新支行 | 51001406137051518942 | 4,206,308.42 |
| 中信银行成都人民南路支行 | 7411810182200107131 | 760,438.39 |
| 浙商银行成都分行营业部 | 定期存单 | 24,000,000.00 |
| 中信银行成都人民南路支行 | 定期存单 | 12,400,000.00 |
| 中国光大银行成都玉双路支行 | 定期存单 | 4,000,000.00 |
| 成都农村商业银行股份有限公司 | 理财产品 | 110,000,000.00 |
| 成都银行股份有限公司长顺支行 | 理财产品 | 472,000,000.00 |
| 合 计 | —— | 641，236，791.92 |
| 项目 | 类型 | 内容 | 原计划投入金额（元） | 调整情况 | 调整后预计投入金额（元） |
| 郫县红光配送中心信息化建设 | 流动资金 | 仓库管理系统(WMS) | 200,000.00 | 终止 | —— |
| 应用软件 | 仓库管理系统(WMS) | 2,000,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | 机房建设、综合布线 | 100,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 40KVA UPS | 600,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | RF手持终端 | 800,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 防火墙 | 100,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 核心交换机 | 60,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | IPS入侵防御 | 160,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | 核心路由器 | 60,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | 电子标签(DPS) | 300,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | PC机 | 600,000.00 | 进行中 | 200,000.00 |
| 总部信息中心及各门店信息 | 流动资金 | 财务管理集团系统 | 200,000.00 | 进行中 | 400,000.00 |
| 流动资金 | 第三方增值服务平台 | 100,000.00 | 进行中 | 100,000.00 |
| 流动资金 | 商业BI系统 | 300,000.00 | 进行中 | 300,000.00 |
| 流动资金 | 门店零售系统升级及整合 | 200,000.00 | 进行中 | 150,000.00 |
| 流动资金 | 总部MIS系统升级及整合 | 200,000.00 | 进行中 | 150,000.00 |
| 流动资金 | 协同办公(OA)自动化系统 | 100,000.00 | 进行中 | 40,000.00 |
| 流动资金 | 供应链管理系统 | 200,000.00 | 终止 | —— |
| 流动资金 | 货架空间管理、分析系统 | 100,000.00 | 终止 | —— |
| 流动资金 | 客户关系管理系统(CRM) | 100,000.00 | 终止 | —— |
| 流动资金 | 人力资源管理系统 | 100,000.00 | 终止 | —— |
| 系统软件 | 系统桌面管理(SCON) | 600,000.00 | 进行中 | 600,000.00 |
| 系统软件 | POS机操作系统升级 | 2,000,000.00 | 进行中 | 850,000.00 |
| 系统软件 | 网络防病毒软件 | 800,000.00 | 终止 | —— |
| 系统软件 | 服务器整合、虚拟化（含实施费用） | 300,000.00 | 已完成 | —— |
| 系统软件 | 数据库软件 | 600,000.00 | 已完成 | —— |
| 应用软件 | 财务管理集团系统 | 1,200,000.00 | 进行中 | 1,000,000.00 |
| 应用软件 | 第三方增值服务平台 | 500,000.00 | 进行中 | 500,000.00 |
| 应用软件 | 商业BI系统 | 3,000,000.00 | 进行中 | 2,861,500.00 |
| 应用软件 | 协同办公(OA)自动化系统 | 500,000.00 | 进行中 | 300,000.00 |
| 应用软件 | 门店零售系统升级及整合 | 1,000,000.00 | 已完成 | —— |
| 应用软件 | 供应链管理系统 | 1,000,000.00 | 终止 | —— |
| 应用软件 | 货架空间管理、分析系统 | 600,000.00 | 终止 | —— |
| 应用软件 | 客户关系管理系统(CRM) | 500,000.00 | 终止 | —— |
| 应用软件 | 人力资源管理系统 | 500,000.00 | 终止 | —— |
| 应用软件 | 总部MIS系统升级及整合 | 1,000,000.00 | 完成 | —— |
| 硬件系统 | 核心路由器 | 200,000.00 | 进行中 | 150,000.00 |
| 硬件系统 | 20KVA UPS | 600,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | POS机硬件系统升级 | 4,800,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | IPS入侵防御 | 500,000.00 | 进行中 | 300,000.00 |
| 硬件系统 | 主服务器 | 3,000,000.00 | 进行中 | 1,997,000.00 |
| 硬件系统 | 防火墙 | 400,000.00 | 进行中 | 250,000.00 |
| 硬件系统 | 查询服务器 | 800,000.00 | 进行中 | 312,129.97 |
| 硬件系统 | 部门级服务器 | 600,000.00 | 进行中 | 182,500.00 |
| 硬件系统 | 核心交换机 | 200,000.00 | 进行中 | 30,000.00 |
| 硬件系统 | VPN安全接入网关 | 600,000.00 | 终止 | —— |
| 硬件系统 | SAN交换机 | 500,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 上网行为管理 | 400,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 光纤存储设备 | 1,200,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | PC机 | 1,200,000.00 | 已完成 | —— |
| 硬件系统 | 机房改造 | 100,000.00 | 已完成 | —— |
| 合计 | 35,780,000.00 | 合计 | 10,673,129.97 |
| 关联人 | 关联交易类型 | 金额（元） |
| 资产公司 | 房屋租赁 | 3,999,971.79 |
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