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浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第九次会议审议通过的《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司分公司有关业务规则的规定，公司董事会于2014年12月3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予的情况

1、授予日：董事会已确认授予日为：2014年9月26日

2、授予对象和数量：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
王满英	财务总监、副总裁、董事	45	8.18%	0.06%
高军	副总裁	50	9.09%	0.06%
沈晓炜	董事会秘书	25	4.55%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员21人		388.7	70.67%	0.49%
合计		508.7	92.49%	0.64%

说明：首次授予限制性股票计划授予510万股，授予对象共24人。公司董事会在授予股票的过程中，1名激励对象减少认购计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由510万股减少到508.7万股。本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2014年9月30日在巨潮资讯网公布的《公司本次授予的限制性股票激励对象名单》一致。

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.65元。

4、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

5、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

6、激励计划的有效期：本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

7、对限制性股票锁定期安排的说明：

（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3;第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3，第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

8、限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，已达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	相比2013年，2014年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于14%
第二次解锁	相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于14%
第三次解锁	相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于14%

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（4）根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部为解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，有公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

二、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月29日出具了天健验【2014】227号验资报告，对公司截至2014年10月28日止的新增注册资本及实收资本情况进行可审验，认为：

公司原注册资本为人民币800,000,000.00元，实收资本为人民币800,000,000.00元。根据公司第二届董事会第七次会议和2014年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币5,087,000.00元，由高军、王满英、沈晓炜等24名激励对象按每股6.65元认购人民币普通股（A股）5,087,000.00股（每股面值人民币1元）。截至2014年10月28日止，公司已收到24名股权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币33,828,550.00元，其中计入实收资本人民币5,087,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币28,741,550.00元。

公司本次增资前注册资本人民币800,000,000.00元，实收资本人民币800,000,000.00元，已经浙江中铭会计师事务所审验，并由其于2014年8月4日出具《验资报告》（浙中会验【2014】第1072号）。截至2014年10月28日止，变更后的注册资本人民币805,087,000.00元，累计实收资本人民币805,087,000.00元。

三、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予日为2014年9月26日，授予股份的上市日期为2014年12月5日。

四、股本结构变动情况

单位：股

	本次变更前		本次增加额	本次变更后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	600,000,000	75.00%	5,087,000	605,087,000	75.16%
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0
3、其他内资持股	450,000,000	56.25%	5,087,000	455,087,000	56.53%
其中：境内非国有法人持股	450,000,000	56.25%	0	450,000,000	55.90%
境内自然人持股	0	0	5,087,000	5,087,000	0.63%
4、外资持股	150,000,000	18.75%	0	150,000,000	18.63%
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0
境外自然人持股	150,000,000	18.75%	0	150,000,000	18.63%
5、高管股份	0	0	0	0	0
二、无限售条件股份	200,000,000	25%	0	200,000,000	24.84%
1、人民币普通股	200,000,000	25%	0	200,000,000	24.84%
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	800,000,000	100%	5,087,000	805,087,000	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股份805,087,000股摊薄计算2013年度每股收益为0.62元/股。

六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由800,000,000股增加至805,087,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

实际控制人	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
浙江卫星控股股份有限公司	399,000,000	49.88%	399,000,000	49.56%
YANGYAZHEN	150,000,000	18.75%	150,000,000	18.63%
嘉兴茂源投资有限公司	51,000,000	6.38%	51,000,000	6.33%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月26日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为4776.69万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
508.7	4776.69	973.03	2388.35	1061.49	353.82

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造力，促进公司业绩长期、持续、稳定增长，推动公司新产品、新业务的快速拓展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十、备查文件

1、验资报告。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三日