发行人声明
一、北京京运通科技股份有限公司及公司董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、北京京运通科技股份有限公司本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行股票。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年12月3日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于10.60元/股。
具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过203,301,886股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。
五、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过215,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 2 | 嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 3 | 嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 4 | 年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目 | 43,000 | 43,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 215,500 | 215,500 |
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
七、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，结合公司实际情况，2012年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》，就有关现金分红的条款进行了修订和完善，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。修订后的公司章程对利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策、利润分配方案的审议程序和利润分配政策的变更等进行了详细的规定。
公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制，并确定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。同时，公司制定了《北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》。
根据证监会《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）及上海证券交易所有关通知要求，公司进一步修改了《公司章程》，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。上述修改议案已获公司第二届董事会第二十一次会议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（二）股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
| 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013 | 0 | 0.20 | 0 | 17,195,405.44 | 56,909,470.72 | 30.22 |
| 2012 | 0 | 0.30 | 0 | 25,793,108.16 | 75,883,325.20 | 33.99 |
| 2011 | 0 | 3.00 | 10 | 128,965,540.80 | 454,133,840.39 | 28.40 |
按照《公司章程》的要求及公司股东分红回报规划，公司2011-2013年利润分配方案中均实现现金分红，且现金分红额度累计超过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配情况”。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司/本公司/发行人/京运通 | 指 | 北京京运通科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年12月3日 |
| 股东大会 | 指 | 京运通的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 京运通的董事会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 京运通本次向不超过10名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行不超过203,301,886股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 分布式光伏发电 | 指 | 采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系统；倡导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题 |
| 兆瓦/MWp/MW | 指 | 功率单位，英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1000千瓦 |
| 汽车尾气催化剂 | 指 | 汽车尾气催化剂是使汽车尾气排放达标的一种行之有效的方法，该催化剂可显著加快汽车尾气中CO、HC、NOx和PM催化氧化还原反应，实现有害物质快速转化，以N2，H2O和CO2形式排放 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京京运通科技股份有限公司
英文名称：Beijing Jingyuntong Technology Co.,Ltd.
注册资本：859,770,272元
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号
股票简称：京运通
股票代码：601908
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：100176
联系电话：010-80803979
电子邮件：ir@jytcorp.com
公司网站：www.jingyuntong.com
经营范围：本公司许可的经营项目：生产半导体及光伏精密设备。一般经营项目：研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国光伏行业回暖，国家光伏政策向分布式电站倾斜
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能在所有可再生能源中总量最大，目前可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤左右，远高于水能、风能及生物质能的潜力，依照2013年全球的能源消耗约170亿吨标准煤计，仅需开发太阳能的0.2%左右即可满足全球的能源需求。目前太阳能发电，占新能源发电的比例仅为2.2%，太阳能的发电潜力尚未得到完整的开发。
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业之一，也是具有战略意义的新兴产业。近年来，随着中国等国家太阳能光伏发电行业支持力度的逐渐加大，全球光伏应用市场发展重心逐步向新兴光伏国家倾斜。中国等光伏发电新兴市场增长较快，其中：2012年及2013年中国市场新增装机容量占全球当年新增装机容量的比重约为15%和30%，逐渐成为全球重要的光伏应用市场。
目前我国光伏发电仍以地面电站为主，但分布式光伏发电处于快速发展的历史时期。2014年上半年，全国新增光伏发电并网容量330万千瓦，比去年同期增长约100%，其中，新增地面电站并网容量230万千瓦，新增分布式光伏并网容量100万千瓦。
2012年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持分布式光伏发电的发展。
| 时间 | 单位 | 政策名称 | 内容 |
| 2012.9 | 能源局 | 《关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》 | 建立分布式光伏发电示范区，推广分布式光伏系统 |
| 2013.7 | 国务院 | 《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 | 大力开拓分布式光伏发电市场。鼓励各类电力用户按照“自发自用，余量上网，电网调节”的方式建设分布式光伏发电系统 |
| 2013.7 | 财政部 | 《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》 | 对项目确认、补贴标准、补贴电量和资金拨付等方面做出了具体规定 |
| 2013.8 | 发改委 | 《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》 | 明确分布式光伏采取全电量补贴方式，每度补贴0.42元 |
| 2013.8 | 能源局 | 《关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》 | 确定18个示范区，明确“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，实行按发电量补贴政策 |
| 2013.11 | 能源局 | 《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》 | 对分布式光伏发电项目的备案、建设条件、电网接入和运行及补贴的计量与结算等方面做出具体约定 |
| 2014.1 | 能源局 | 《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》 | 全年新增备案总规模1400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦 |
| 2014.7 | 能源局 | 能源局局长吴新雄在嘉兴分布式光伏发电现场交流会的讲话 | 力争全年光伏发电新增并网容量达到13GW以上，积极推进分布式光伏健康发展进一步创新分布式光伏发电示范区建设 |
| 2014.9 | 能源局 | 《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》 | 高度重视光伏电站的规划与发展，完善分布式光伏发电发展模式，完善分布式光伏发电接网和并网运行服务，可选择“自发自用、余电上网”或“全额上网”的模式，“全额上网”项目的全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购，允许模式的变更。 |
根据2014年国家发改委下达的2014年光伏发电年度新增建设规模，2014年新增光伏发电备案总规模1,400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会（CREIA）的预计，到2020年，我国太阳能发电装机比例中，将有54%来自分布式光伏的贡献。
2、空气污染严重影响了人民的生活健康，随着汽车保有量的不断增加，汽车尾气对空气的污染问题亦日趋严重
近几年，我国大气污染形势严峻，全国多地雾霾天气频发，污染问题日益严重，而机动车尾气排放污染已成为我国空气污染的重要污染源之一。根据国家统计局统计，截至2013年我国全国民用汽车保有量达到13,741万辆，在汽车工业快速发展的同时，汽车排放污染问题也日益突出，汽车排放污染及净化问题已经成为大气污染领域的重要课题，受到全球范围内的重视。国内外的发展经验证明，汽车尾气净化是解决尾气排放污染的最有效方法之一。汽车排放的污染物主要来源于内燃机，其有害成分包括一氧化碳（CO）、碳氢化合物（CH）、氮氧化合物（NOx）、硫氢化合物和臭氧等，其中CO、HC及NOx是汽车排放的主要污染成分。汽车尾气污染是造成雾霾的重要原因之一，随着我国汽车保有量的不断增加，治理汽车排放污染，已成为一项刻不容缓的任务。
2013年9月，国务院办公厅下发《大气污染防治行动计划》。《计划》提出：经过五年努力，全国空气质量总体改善，重污染天气较大幅度减少；京津冀、长三角、珠三角等区域空气质量明显好转；力争再用五年或更长时间，逐步消除重污染天气，全国空气质量明显改善。2013年9月，环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》（简称国五标准），国五标准全面实施日期为2018年1月1日。国五标准大幅度加严了污染物排放限值，其中汽油车的氮氧化物加严25%，柴油车的氮氧化物加严28%，颗粒物加严82%。北京、上海等地2014年率先实施国五标准。上海、北京等特大城市率先实施高标准的国五排放标准，是治理尾气污染的积极信号。《计划》和国五标准的发布有望激发汽车尾气催化剂市场需求，汽车尾气治理市场将成为最受益的细分市场，汽车尾气催化装置和催化剂的需求将大幅增长。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金投资分布式光伏发电项目、汽车尾气稀土催化剂项目以及补充流动资金符合国家相关产业政策和本公司发展战略，具有良好的发展前景，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合本公司及其股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
上述投资者与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。目前公司尚不能确定发行对象之间是否存在关联关系。
四、发行方案概要
1、非公开发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过203,301,886股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。
6、锁定期安排
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、本次非公开发行股票募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过215,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 2 | 嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 3 | 嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 4 | 年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目 | 43,000 | 43,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000 | 45,000 |
| | 合计 | 215,500 | 215,500 |
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换；如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象募集资金，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案签署日，北京京运通达投资有限公司持有本公司574,011,904股股份，占本公司股本总额的66.76%，为本公司的控股股东。根据本次非公开发行股份数量上限203,301,886股计算，本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的859,770,272股增加至1,063,072,158股，北京京运通达投资有限公司持股比例将下降为54.00%，仍为本公司的控股股东。
本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2014年12月2日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过215,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 2 | 嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 3 | 嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 42,500 | 42,500 |
| 4 | 年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目 | 43,000 | 43,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 215,500 | 215,500 |
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）嘉兴地区合计150MW屋顶分布式光伏发电项目
1、项目概况
本公司拟在浙江省嘉兴地区的海宁、平湖及桐乡各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，三个地区装机容量均为50MWp，总装机容量合计为150MWp，总投资额为127,500万元。上述各项目拟由本公司在当地设立的全资子公司实施。
2、项目实施背景和必要性
（1）实施背景
公司是国内大型半导体设备及光伏精密设备制造商之一，是目前国内少数能够同时大规模生产多晶硅铸锭炉、单晶硅生长炉和区熔单晶硅炉等光伏和半导体设备的厂家。随着光伏行业竞争程度加剧，国内越来越多的公司参与投资光伏产业链最末端环节的光伏电站开发。2012年以来，公司响应国家政策的号召，开始积极参与国内光伏电站项目的开发建设。
公司2012年至今在宁夏投资建设了260MW的光伏电站项目，包括宁夏盛阳新能源有限公司30MW并网光伏电站项目、宁夏振阳新能源有限公司100MW并网光伏电站项目、宁夏盛宇太阳能电力有限公司30MW并网光伏电站项目、宁夏远途光伏电力有限公司50MWp光伏农业大棚项目和宁夏银阳光伏电力有限公司50MWp光伏农业大棚项目，其中160MW已经并网发电。
公司在投资宁夏太阳能光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为未来太阳能光伏发电业务迅速发展奠定了坚实基础。
（2）项目实施必要性
随着社会经济发展，能源短缺问题已经成为制约我国经济发展的重要瓶颈之一，可再生能源的开发与利用显得越来越迫切。开发新能源是我国实现经济持续发展战略的重要组成部分。
项目的实施可以改善嘉兴地区新能源发电结构比例，降低传统煤电能源比重，同时可以减少温室气体排放，以实现城市经济—能源—环境的协调发展。
随着国家太阳能光伏发电相关政策的密集出台，对光伏应用政策支持力度不断加大，大力发展太阳能光伏发电行业，一方面能够提高公司的利润率水平，给公司带来稳定的现金收入；另一方面也有助于实现公司向下游产业的扩张带动公司内部光伏产品业务的发展，增强公司盈利能力。因此发展太阳能光伏发电项目既有利于为公司创造利润也有助于公司业务的发展。
3、项目经济效益分析
| 序号 | 项目名称 | 预计内部收益率（税后） |
| 1 | 嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 9.5% |
| 2 | 嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 8.4% |
| 3 | 嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目 | 9.0% |
4、项目备案及环评情况
上述三个项目建设在建筑物屋顶，不涉及土地利用；项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
（二）年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司山东天璨环保科技有限公司（以下简称“天璨环保公司”），拟在淄博国家高新技术产业开发区建设年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目，总投资额43,000万元。该项目已被发改委、财政部及工信部列入稀土稀有金属新材料研发和产业化专项项目。
2、项目实施背景和必要性
（1）实施背景
天璨环保公司成立于2009年12月，位于山东淄博市高新技术创业园，是集产、学、研为一体的从事功能陶瓷催化剂的研发、设计、制造和工程实施的高科技环保企业。
天璨环保公司在国家科技部863计划专项、国家自然科学基金、江苏省工业支撑计划等资助下，经过多年的研究，开发了新型铈镧锆钴、贵金属减量的复合氧化物汽车尾气催化剂技术。
本项目符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中环境保护和基础原材料重点领域及其优先主题任务部署和战略需求，符合国家发改委、财政部、工信部最近组织实施的《稀土稀有金属新材料研发和产业化专项》中（三）高性能稀土催化、储能、抛光材料及其器材中第5款汽车尾气催化剂及其器件的任务部署和战略需求。
（2）实施必要性
随着汽车工业的发展，汽车尾气的排放特别是有害物质CO、HC、NOx和PM的排放已成为空气中污染物的主要来源之一，虽然国际上汽车尾气净化技术已趋成熟，但其核心的催化剂技术却一直被发达国家所垄断，而目前我国汽车产业迅猛发展，所需的尾气净化催化剂缺口日益严重。
2014年1月26日，环境保护部发布《2013年中国机动车污染防治年报》：按排放标准分类，达到国Ⅳ及以上标准的汽车占10.1%，国Ⅲ标准的汽车占51.5%，国Ⅱ标准的汽车占15.7%，国Ⅰ标准的汽车占14.9%。其余7.8%的汽车还达不到国Ⅰ标准。
因此发展我国稀土稀有基汽车尾气催化剂，对催化剂的组成、结构和性能进行研究，直至进行工业化、规模化生产，对我国汽车工业的发展起着至关重要的作用。该项目的建设正是适应了国家环保政策和社会发展的需要以及地区的发展规划，对区域城市经济建设和社会进步及建设生态，宜居、健康城市均具有积极意义。
3、项目经济效益分析
本项目预计内部收益率（税后）为21.29%。投资回收期（税后）为5.86年。
4、项目备案及环评情况
本项目的土地手续已经取得；项目备案及环评相关手续目前正在办理之中。
（三）补充流动资金
公司首次公开发行股票所募集的资金目前已全部使用完毕，主要用于硅晶材料产业园项目（一期）、宁夏振阳新能源有限公司100MW并网光伏发电项目等项目的建设。为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的45,000万元用于补充本公司流动资金。
1、根据公司的发展战略规划，未来公司还将在太阳能光伏发电及节能环保领域加大投入力度。目前 该等行业为国家产业政策所重点鼓励，面临难得的发展机遇。顺应此形势，公司拟加快投入步伐。目前除本次募集资金投入项目外，公司还积极在内蒙、山东等地洽谈光伏电站项目，环保催化剂的产能也有所提高。由于该等业务领域所需投资金额较大，因此公司需要大量的资金支持。未来随着公司在太阳能光伏发电及有关节能环保领域业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。
2、公司目前着力打造高端装备制造、光伏发电、新材料和节能环保四大产业，该等领域未来将存在较多的并购整合机会。2013年，公司全资收购了天璨环保公司，从而在环保催化剂领域拥有了较强的技术储备及产业化能力。未来，公司将继续在国内及境外寻求上述产业的收购机会，以进一步提高技术水平、扩充业务领域、提升运营能力。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力得以增强，有利于公司择机选择合适的并购对象。
3、随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求也在不断增加，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。2012年末、2013年末及2014年三季度末，公司的短期借款期末余额分别为8,399万元、21,656万元和24,028万元，呈逐年递增趋势。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
综上所述，使用本次非公开发行股票的部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有必要性与可行性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。分布式光伏电站项目完成后，公司将增加150MW屋顶分布式光伏发电能力和年产300万套国V高效净化汽车尾气稀土催化剂的能力，有利于完善公司在新能源行业和汽车尾气催化剂行业的战略布局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
产品结构的丰富及产业链的延伸将降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
一方面，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，有利于公司在屋顶分布式光伏发电领域和汽车尾气催化剂领域取得行业内的先发优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，按照有关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更，仍然为高端装备制造、光伏发电、新材料和节能环保四大产业；太阳能光伏发电业务规模将大幅增加，有利于公司在太阳能光伏行业建立更完整的产业链结构，提高公司在光伏行业当中的综合竞争力。同时，公司环保业务将获得更快的发展，未来收入占比有望提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力将得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，减少财务费用，提高公司向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
2、对盈利能力的影响
由于太阳能光伏发电业务的现金流稳定，周期性波动较小且净资产回报率较高，因此随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
3、现金流量的变动
本次非公开发行股票募集资金到位后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着公司募集资金投资项目的逐步建设，公司投资活动现金流出量将大幅增加；随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。
同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，加强公司治理，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并进行及时完整的信息披露。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年9月30日，本公司的资产负债率为27.45%，其中短期负债108,394.02万元，占公司总负债比例为75.52%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，短期偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
依据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）、《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号）、《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）、《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等相关规定，国家高度重视发展分布式光伏发电产业，对屋顶分布式光伏发电项目实行备案管理，且明确了补贴政策。
2013年9月10日，国家发布《大气污染防治行动计划》，特别提出了强化移动源污染防治及具体措施，有望激发汽车尾气催化剂市场需求迅速增长。
随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业和汽车尾气催化剂行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。
（二）市场竞争的风险
太阳能光伏行业和汽车尾气催化剂行业作为我国具有巨大发展潜力的新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。分布式发电行业具有巨大的应用前景与市场空间，市场参与者逐步增多，而优质的资源越来越稀缺，市场竞争将愈发激烈；汽车尾气催化剂行业随着国家对大气污染治理力度的增加亦受到新资金的追捧，市场竞争日趋激烈。
（三）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度有可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在每股收益和净资产收益率下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）募集资金投资项目收益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（六）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第四章 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据证监会及上交所有关通知要求，结合本公司的实际情况，公司进一步修改了《公司章程》，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年10月21日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改〈北京京运通科技股份有限公司章程〉的议案》，2014年11月7日，该议案获得公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
4、公司进行现金分红的具体条件和比例
（1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出是指根据本章程第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（三）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
| 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013 | 0 | 0.20 | 0 | 17,195,405.44 | 56,909,470.72 | 30.22 |
| 2012 | 0 | 0.30 | 0 | 25,793,108.16 | 75,883,325.20 | 33.99 |
| 2011 | 0 | 3.00 | 10 | 128,965,540.80 | 454,133,840.39 | 28.40 |
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来分红计划
根据2012年本公司第一次临时股东大会审议通过的《北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》，公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出是指根据《公司章程》第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出；
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度分红方案，并提交公司股东大会表决通过后实施；
5、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配；
6、对于报告期盈利但未提出现金分红方案的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露；
7、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策此发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
8、公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2014年12月2日
上一期 下一期
