行性分析报告的议案》。

公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

监事会认为，《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；董事会在审议《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票，因深圳市中洲房地产有限公司为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。

通过对关联交易相关情况的审议，监事会认为：

（一）扣除发行费用后，本次关联交易所募集资金全部用于偿还公司向金融机构的借款，可以有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

（二）本次关联交易将提升公司综合经营能力及核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

监事会认为，本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司业务结构发生重大变化；董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十一月十一日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－69号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014年至2016年未来三年的分红回报规划。具体内容如下：

一、规划制定考虑的因素

为着眼于公司未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司建立并持续完善对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2014-2016）的股东分红回报规划具体如下：

（一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

四、规划的制定周期和决策机制

（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司《章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）公司董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会和独立董事意见，取得全体监事过半数表决通过、全体独立董事二分之一以上通过，由董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、上述分红回报规划经股东大会审议通过后，公司之前制定并通过的2012-2014年的股东分红回报规划不再实施。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

2014年11月10日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－71号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还本公司向金融机构的借款。

在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。

二、使用募集资金偿还金融机构借款的必要性分析

公司本次非公开发行募集资金用于偿还金融机构借款的必要性主要体现在以下两大方面：

（一）公司实施战略发展规划的需要

在战略定位方面，公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，将专注区域、深耕城市、多盘联动；在战略拓展方面，公司将做好中长期土地规划，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体，在战略指导下有计划的主动拓展项目，实施多元化土地拓展。

房地产行业是典型的资金密集型行业，公司“高周转、扩规模”的发展模式及多盘联动的战略布局需要充裕的资金支持。为加快资产周转，公司已充分利用财务杠杆推动项目建设，截至2014年9月末，公司的资产负债率为75.67%，高于同期行业平均水平。较高的负债率对公司进一步通过债务融资进行快速发展产生了较大限制，公司急需获得股权资金注入。本次发行完成后，公司将利用募集资金偿还金融机构借款，有利于较大程度降低存量债务规模，打开债务融资空间，增强融资能力，切实推进公司的战略发展。

（二）公司改善财务状况与资本结构的需要

1、公司当前偿债能力相对较弱

■

数据来源：Wind资讯

注1：公司选取资产及收入规模等与公司相近的上述16家地产公司作为可比公司；

注2：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》分类。

2013年以来，公司实行了新的发展战略，加大了项目投资力度，公司流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债指标下降明显，截至2014年三季度末，公司流动比率、速动比率及现金比率分别为1.84、0.26及0.19，均较大程度低于行业平均水平及规模相近的可比上市公司水平。

随着公司的快速发展，公司每年需偿还的债务规模逐渐提高。2013年和2014年前三季度，公司用于偿还债务支出的现金分别为5.32亿元和18.17亿元，2015-2016年到期的金融机构借款规模达24.60亿元，快速增加的偿债规模对公司的生产经营产生较大压力，亦加大了财务风险。

2、公司财务杠杆相对较高

■

为了支撑公司的业务扩张，公司通过金融机构借款等方式筹集发展所需资金，资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率上升较快。截至2014年9月末，公司资产负债率较2013年底提高14.02个百分点，提升至75.67%，显著高于全行业上市公司、可比上市公司的平均资产负债率63.16%、71.95%；剔除预收账款后的资产负债率比2013年底提高9.70个百分点，提升至68.31%，也显著高于全行业上市公司、可比上市公司的剔除预收账款后的平均资产负债率57.89%、64.85%。较高的资产负债率给公司带来了一定的财务压力和财务风险。

3、公司利息支出对当期及未来经营业绩影响较大

2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司利息支出分别为15,193.21万元、15,703.63万元、17,115.26万元和22,012.81万元，呈持续增长趋势。高企的利息支出直接影响公司的当期及未来的利润水平及股东回报能力。

三、使用募集资金偿还金融机构借款的可行性分析

公司本次非公开发行的目的是推动公司业务发展，保障公司发展战略实施；改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。

1、有利于改善公司资本结构

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力。以2014年9月末公司合并财务报表数据为基础测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由75.67%下降至约60.93%，下降约14.74个百分点，资本结构得到改善。

2、有利于减少利息支出

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款，募集资金的使用将直接减少公司存量债务规模，有利于减少利息支出，提升公司盈利能力。

按照公司2014年9月末金融机构借款加权平均资金成本约9.19%测算，本次非公开发行完成后，公司每年将节约利息支出约1.84亿元。

3、有利于增强公司业务扩张能力，促进主营业务良性发展

房地产行业在国民经济体系中占有重要地位，对国民经济的贡献程度较高。2014年以来，政府对房地产行业的调控思路有所调整，在保障房与商品房“分类调控”的双轨思路下，各地政府纷纷出台放松或取消限购的政策，房地产行业回归市场化经营，已经逐渐进入平稳发展期。随着城镇化的逐步推进，居民收入的稳步提升，住房刚性需求和改善性需求将进一步释放，房地产行业未来还存在较大的发展空间。

公司是首批获得国家房地产开发一级资质的企业，拥有近三十年的房地产开发经验。在行业平稳增长的背景下，公司将基于自身的专业化运作能力及优质项目资源储备，实现差异化竞争，提升经营业绩。公司已提出2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，本次非公开发行有助于增强公司未来的融资能力，加大项目投资与开发力度，更好地实现既定战略目标，提升对股东的回报。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

2014年11月10日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－72号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定，中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

经深圳市证券管理办公室深证办字（1997）1号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1997）4号文批准，公司于1997年3月19日至1997年4月17日向全体股东配售31,984,030股普通股股票，配售价格为每股人民币12.80元，扣除发行费用，实际募集资金共计人民币407,046,331.12元，已于1997年4月17日全部到位，并经蛇口中华会计师事务所以蛇中验资报字(1997)第25号验资报告验证。鉴于当时募集资金专户存储的相关法规和要求尚不明确，上述募集资金均保存于公司的一般存款账户。

截至2014年9月30日，上述募集资金已全部投入使用，本公司募集资金余额为零。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

1、长城春风花园项目

募集前，本公司拟将配股募集资金全部用于该项目开发建设。后经公司股东大会批准，本公司拟以募集资金13,603万元投资该项目。截至2014年9月30日，该项目实际使用募集资金13,603万元，募集资金投入金额与承诺一致。

2、收购深圳市第四建筑工程公司100%股权及深圳市金众股份有限公司62.02%股权项目

本公司承诺以募集资金投资27,102万元。截至2014年9月30日，实际使用募集资金27,102万元，募集资金投入与承诺一致。

（二）前次募集资金投资项目的变更情况

根据公司1997年3月1日刊登于《证券时报》的《配股说明书》，配股募集资金原拟全部用于深圳市罗湖区长城春风花园项目的开发建设。

为提升公司主营规模，优化业务结构，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了以271,017,423.12元配股资金收购深圳市第四建筑工程公司（现更名为“深圳市越众（集团）股份有限公司”，以下简称“越众”）100%的股权和深圳市金众股份有限公司（现已更名为“深圳市建工集团股份有限公司”，以下简称“金众”）62.02%的股权的议案，收购价款分别为人民币61,512,267.12元和人民币209,505,156.00元，剩余配股资金136,028,908元全部用于长城春风花园项目的开发建设。

配股募集资金投资项目变更事宜已经公司第六次股东大会审议通过，并已在《证券时报》中公开披露。

（三）前次募集资金投资项目对外转让情况说明

为减少关联交易，加大房地产开发主业的投资，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转让金众、越众集团股权的预案》，公司拟向深圳市金众投资控股有限公司转让公司持有的金众46.16%股权，向越众集团内部员工转让公司及下属长盛实业公司持有的越众61%股权（越众实施公司制改制后，本公司及下属长盛实业公司合计持有其61%股权）。转让价格依据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2005]第003号资产评估报告书、深资综评报字[2005]第004号资产评估报告书确定，金众46.16%股权的转让价格为人民币16,956.95万元，越众61%股权的转让价格为人民币1,890.79万元。

2005年5月27日，本公司2005年第二次临时股东大会审议通过《关于转让金众、越众集团股权的议案》。金众和越众标的股权的过户手续分别于2005年8月15日和2005年9月22日完成，相关股权转让价款后续用于公司主业经营。

金众、越众股权投资及转让收益情况请参加“三、前次募集资金投资项目的实际收益情况”。

（四）其他情况

公司前次募集资金不存在闲置和未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目的实际效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现的效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

1、长城春风花园项目

该项目于2005年基本完成销售。该项目累计实现收入76,854万元，实现毛利27,757万元，毛利率为36.12％；实现净利润20,294万元。

2、收购金众、越众项目

截至2014年9月30日，该项目累计投资收益7,318万元。其中：

（1）在本公司对金众及越众控股经营期间，本公司按股权比例计算实现投资收益为-4,255万元。其中，由于会计政策变更，应收款项和长期投资追溯计提了资产减值准备相应减少本公司收益7,438万元。

（2）2005年6月30日，公司将持有的越众61%股权和金众46.16%的股权分别转让给越众集团内部员工和深圳市金众投资投资控股公司，实现股权转让收益6,633万元。

（3）自股权转让后至2014年9月30日期间，本公司按成本法核算的金众剩余股权累计实现投资收益4,940万元。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金使用情况与公司信息披露有关情况的差异

经逐项核对，公司定期报告和其他公开文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在重大差异。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

2014年11月10日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－73号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于签署非公开发行A股股票之股份认购协议暨关联交易的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票，本次拟发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，发行价格为人民币11.46元/股，募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。本次认购行为构成关联交易。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

1、公司拟向中洲地产非公开发行174,520,070股A股普通股，2014年11月10日，中洲地产与公司已就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2014年11月11日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.46元/股。中洲地产本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、中洲地产为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，中洲地产为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事姚日波、申成文、贾帅均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准并需经中国证监会核准，关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中洲地产基本情况

中文名称：深圳市中洲房地产有限公司

注册地址：深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区（仅限办公）

注册资本：20,000万元

法定代表人：尹彦华

经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务

（二）中洲地产的股权结构

中洲地产的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。中洲地产的股权结构如下图所示：

■

（三）中洲地产主营业务及最近3年的经营情况

中洲地产成立于1997年1月17日，主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼的开发及运营等。中洲地产主要投资企业如下：

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中洲地产营业收入主要来源于房地产开发、商业物业租赁及服务业务。目前，除中洲控股外，中洲地产及其控制的其他子公司主要从事商业物业的租赁业务。2011年-2013年，中洲地产合并口径的营业收入分别为3,615.62万元、4,112.57万元及92,883.22万元。自2013年11月起，中洲地产将公司纳入合并报表范围，导致其营业收入大幅增长。

（四）中洲地产最近一年简要会计报表

中洲地产经审计的合并口径的简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

■

2、简要利润表

单位：万元

■

3、简要现金流量表

单位：万元

■

三、关联交易标的

公司本次非公开发行的174,520,070股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2014年11月11日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.46元/股。

五、股份认购合同的主要内容

公司与中洲地产于2014年11月10日签署了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，其主要内容如下：

甲方（发行人）：深圳市中洲投资控股股份有限公司

乙方（认购人）：深圳市中洲房地产有限公司

（一）股份发行

1、公司同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向中洲地产发行A股股票，具体情况如下：

股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

发行价格： 本次非公开发行股票的发行价格为11.46元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整

发行数量： 本次向认购人非公开发行股票的数量为174,520,070股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整

发行方式： 向作为特定对象的认购人非公开发行的方式

认购方式： 认购人以现金方式认购发行人向其发行的股份

限售期： 本次向认购人发行的股份从上市之日起三十六个月内不得转让

上市地点： 本次向认购人发行的股票将在深交所上市交易

2、中洲地产同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在公司发出认购款缴纳通知的10个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（二）认购数量

中洲地产认购发行人本次非公开发行的全部A股股票。

（三）标的股份及限售期

中洲地产承诺：在本次发行完毕后，其认购的标的股份从上市之日起三十六个月内不得转让。

（四）滚存未分配利润安排

双方同意本次认购完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

（五）协议生效的先决条件

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易。

（六）税费的承担

双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

2、若因中洲地产未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构的借款，此举能够有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

同时，本次非公开发行将有效提高控股股东的持股比例，加大控股股东对公司的资源与资本支持力度，积极推动公司经营业务的发展。

（二）本次交易对公司的影响

中洲地产认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化；不会导致公司股本结构发生重大变化；公司高级管理人员结构不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

七、年初至披露日与该关联人及其控股股东、实际控制人之间累计发生的各类关联交易的总金额

2014年5月10日，本公司与中洲地产、惠州中洲投资有限公司签署《股权转让协议》，拟以对价115,611.69万元收购惠州中洲投资有限公司持有的惠州市康威投资发展有限公司100%股权、中洲地产与惠州中洲投资有限公司合计持有的惠州中洲置业有限公司100%股权及惠州中洲投资有限公司持有的惠州市昊恒房地产开发有限公司5%股权。该项交易经本公司第七届董事会第八次会议及公司2014年第三次临时股东大会审批通过。2014年6月，本公司完成该次交易，收购标的资产在审计评估基准日至交割日期间的损益由原股东承担，最终收购价格为115,140.43万元。详细内容请见公司于2014年5月13日、5月20日、2014年6月13日分别发布的2014-32号《关于收购股权项目暨关联交易的公告》、2014-34号《关于收购股权项目暨关联交易补充及进展公告》及2014-41号《关联交易进展公告》。

八、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见如下：

1、本次发行前，中洲地产持有公司28.81%的股份，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。

2、上述关联交易的价格为11.46元/股，定价依据为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司向金融机构的借款，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

4、公司第七届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事姚日波、申成文、贾帅均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

5、同意《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》及其他与本次关联交易相关的议案。

九、备查文件

1、《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》；

2、公司第七届董事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－74号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会审议的第3、4、5项议案互为前提，任何其中一项议案审议不通过则三项议案同时不通过。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是 2014 年第五次临时股东大会。

2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第十三次会议审议决议

召开。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

程》的规定。

4．现场会议时间：2014 年 11 月 26 日（星期三）下午 2：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 26 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2014 年 11 月 25 日下午 15:00 至 2014 年 11 月 26 日下午 15:00 之间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2014 年 11 月 19 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议地点为深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

该议案需以特别决议表决通过。

2、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》；

3、《关于收购股权项目的议案》；

4、《关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的议案》；

该议案需以特别决议表决通过。

5、《关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的议案》。

该议案需以特别决议表决通过。

上述议案内容已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2014-75号公告《公司2014年第五次临时股东大会议案》。

三、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2014 年 11 月 25日上午 8：30－12：00 和下午 2：00－5：30。

登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360042。

2.投票简称：中洲投票。

3.投票时间：2014 年 11 月 26 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报，下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月25日下午3：00，结束时间为2014年11月26日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会期半天，食宿、交通费用自理

2.联系电话：0755－88393605

传 真：0755-88393600

邮政编码：518028

联 系 人：陈颖

六、备查文件

1．第七届董事会第十三次会议决议

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股数： 委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

上市公司	流动比率		速动比率		现金比率
	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末
万通地产	1.86	2.09	0.65	0.66	0.46	0.42
香江控股	1.23	1.24	0.31	0.26	0.19	0.14
顺发恒业	1.43	1.58	0.24	0.13	0.12	0.12
宋都股份	1.81	2.67	0.23	0.39	0.09	0.11
三湘股份	2.04	2	0.2	0.13	0.13	0.11
天地源	2.2	1.9	0.76	0.68	0.34	0.33
亿城投资	2.29	2.66	0.78	0.89	0.26	0.65
格力地产	1.77	2.26	0.2	0.29	0.18	0.26
栖霞建设	1.85	1.66	0.51	0.34	0.21	0.18
浙江广厦	1.6	1.65	0.14	0.14	0.04	0.04
嘉宝集团	1.52	1.77	0.44	0.25	0.2	0.13
万业企业	2.16	3.8	0.27	0.34	0.26	0.29
天房发展	2.04	2.73	0.46	0.15	0.39	0.08
广宇发展	1.8	1.73	0.91	0.71	0.89	0.67
南国置业	3.2	2.29	1	0.53	0.5	0.23
天津松江	1.39	1.71	0.44	0.36	0.28	0.22
可比上市	1.89	2.11	0.47	0.39	0.28	0.25
公司注1均值
全行业上市	2.03	2.04	0.71	0.62	0.46	0.33
公司注2均值
中洲控股	2.1	1.84	0.45	0.26	0.41	0.19

上市公司	资产负债率（%）		剔除预收账款后的资产负债率（%）
	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末
万通地产	64.73	70.68	62.57	67.42
香江控股	83.58	82.10	74.86	74.48
顺发恒业	76.66	77.22	62.18	63.92
宋都股份	75.89	78.75	69.91	74.25
三湘股份	75.94	79.09	72.01	74.41
天地源	79.35	80.75	75.33	76.86
亿城投资	61.58	56.88	54.53	49.78
格力地产	80.84	81.84	78.76	80.65
栖霞建设	72.42	74.39	66.71	67.92
浙江广厦	81.95	75.97	77.16	71.63
嘉宝集团	60.26	61.35	48.38	49.81
万业企业	65.37	48.67	62.17	37.62
天房发展	68.28	70.56	58.92	63.70
广宇发展	50.22	45.38	25.73	20.81
南国置业	67.21	73.35	66.01	70.24
天津松江	91.36	94.19	91.06	94.03
可比上市公司均值	72.23	71.95	65.39	64.85
全行业上市公司均值	62.31	63.16	57.40	57.89
中洲控股	61.65	75.67	58.61	68.31

募集资金总额：40,705						已累计使用募集资金总额：40,705
变更用途的募集资金总额：27,102 变更用途的募集资金总额比例：66.58%						各年度使用募集资金总额：40,705 1997年：34,030 1998年：6,675
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	长城春风花园项目	长城春风花园项目	40,705	13,603	13,603	40,705	13,603	13,603	0	1999.12
2	-	收购深圳市第四建筑工程公司100%股权及深圳市金众股份有限公司62.02%股权项目	0	27,102	27,102	0	27,102	27,102	0	实施完毕
合计			40,705	40,705	40,705	40,705	40,705	40,705	0	——

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺 效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011	2012	2013
1	长城春风花园项目	不适用	项目利润 近2亿元	0	0	0	20,294	是
2	收购深圳市第四建筑工程公司100%股权及深圳市金众股份有限公司62.02%股权项目	不适用	无	1,138	1,138	910	7,318	不适用

公司名称	持股比例	主要业务范围
中洲控股	28.81%	房地产开发经营、建筑业、酒店餐饮及租赁服务业
深圳市中锦置业有限公司	90.00%	投资兴办实业；房地产开发经营
深圳市商汇置业有限公司	100.00%	房地产开发经营；投资兴办实业
深圳市中添威商贸有限公司	55.00%	房地产开发经营；投资兴办实业；物业服务
深圳市宝晟源商贸有限公司	100.00%	服装衣帽、鞋子的购销；货物及技术进出口；开展补偿贸易
深圳市中洲置业有限公司	70.00%	房地产开发经营；投资兴办实业；房地产信息咨询
深圳市中洲汇海置业有限公司	60.00%	房地产开发经营；国内贸易；投资兴办实业
深圳市中洲本宁投资有限公司	90.00%	投资兴办实业；计算机软件开发；国内贸易
深圳市中洲道诚投资有限公司	95.00%	投资兴办实业；计算机软件的技术开发；国内贸易
深圳市中洲装饰工程有限公司	90.00%	装饰工程与楼宇监控设备工程的安装；建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售

项目	2013年12月31日
资产合计	1,230,474.67
流动资产合计	1,003,835.92
非流动资产合计	226,638.75
负债合计	962,433.57
流动负债合计	715,578.57
非流动负债合计	246,855.00
所有者权益合计	268,041.10
归属于母公司所有者权益合计	44,626.30

项目	2013年度
营业收入	92,883.22
营业成本	49,710.73
利润总额	18,984.99
净利润	16,723.18
归属于母公司所有者的净利润	9,109.12

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	108,070.30
投资活动产生的现金流量净额	-14,449.36
筹资活动产生的现金流量净额	76,579.33
现金及现金等价物净增加额	170,196.03
期末现金及现金等价物余额	173,813.39

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于修改公司〈章程〉的议案》	1元
议案 2	《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》	2元
议案3	《关于收购股权项目的议案》	3元
议案4	《关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的议案》	4元
议案5	《关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的议案》	5元
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100元

　（下转A20版）