消限购的政策，房地产行业回归市场化经营，已经逐渐进入平稳发展期。随着城镇化的逐步推进，居民收入的稳步提升，住房刚性需求和改善性需求将进一步释放，房地产行业未来还存在较大的发展空间。

公司是首批获得国家房地产开发一级资质的企业，拥有近三十年的房地产开发经验。在行业平稳增长的背景下，公司将基于自身的专业化运作能力及优质项目资源储备，实现差异化竞争，提升经营业绩。公司已提出2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，本次非公开发行有助于增强公司未来的融资能力，加大项目投资与开发力度，更好地实现既定战略目标，提升对股东的回报。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持定位于“具有竞争力的区域化开发商”，专注区域、深耕城市、多盘联动。本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进公司主业进一步做大做强。

本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

随着股本变大，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是公司控股股东的持股比例将进一步提升，其他股东持股比例将有所降低。

公司暂无因本次非公开发行对高管人员及其结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金全部用于偿还公司向金融机构的借款。募投项目完成后，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并全部偿还金融机构借款后，以公司2014年9月末未经审计的合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：

财务指标	发行前 （未经审计）	发行完成及项目实施后 （未经审计）
资产总额（万元）	1,356,673.06	1,356,673.06
负债总额（万元）	1,026,628.16	826,628.16
所有者权益（万元）	330,044.90	530,044.90
资产负债率（%）	75.67	60.93
流动比率注	1.84	2.16

注：假定募集资金中有10亿元用于偿还一年内到期的非流动负债。

本次非公开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金用于偿还金融机构借款后，本公司利息支出将减少，盈利将有所提升，同时公司的市场竞争力有效增强，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而使公司盈利能力获得进一步提升。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构的改善和融资能力的增强，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，将有效降低公司当前面临的现金流压力，降低经营风险，进而改善公司现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司截至2014年9月末的合并会计报表口径的资产负债率为75.67%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产规模，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

二、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金全部用于偿还金融机构借款，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、业务扩展导致的管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

四、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地获取、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

五、股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订了<公司章程>的议案》，对《公司章程》“第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制”及“第一百五十八条 公司的利润分配政策”进行修订，相关事宜尚待公司股东大会审议通过。修订后的利润分配条款具体内容如下：

“第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制

（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。

（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2013年利润分配方案

以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送10股派3.00元现金（含税），共派送239,463,040股，共派发现金股利71,838,912.00元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

（2）2012年利润分配方案

以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），合计共派现金124,520,780.80元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（3）2011年利润分配方案

以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），合计共派现金95,785,216.00元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例
2013年	7,183.89	40,550.22	17.72%
2012年	12,452.08	41,188.03	30.23%
2011年	9,578.52	31,909.39	30.02%
最近三年累计现金分配合计（万元）			29,214.49
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）			37,882.55
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			77.12%

3、公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

三、公司未来三年（2014-2016年）的股东分红回报规划

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关精神，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司2014-2016年股东分红回报规划具体内容如下：

“（一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”

上述分红回报规划经股东大会审议通过后，公司之前制定并通过的2012-2014年的股东分红回报规划不再实施。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

2014年11月