证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-055

易食集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2014年11月6日在公司会议室召开，会议由董事长何家福先生主持。会议通知于2014年10月23日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于更换公司董事的议案》（个人简历详见附件）；

因工作变动原因，何家福先生、李少飞先生申请辞去公司董事职务，并于辞职申请送达公司时正式生效，公司董事会对两位任职期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》及《公司章程》的要求，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张岭先生、刘江涛先生为公司董事会董事候选人并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对变更董事事项发表如下意见：张岭先生、刘江涛先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。同意提名张岭先生、刘江涛先生为公司董事候选人。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》（个人简历详见附件）；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名吴邦海先生为公司独立董事候选人并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2014年股东第三次临时股东大会审议。

修改前：

第八条 董事长为公司法定代表人。

第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、联系方式；

（八）会议登记日期、地点、方式。

第六十六条一款 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零五条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改后：

第八条 执行董事长为公司法定代表人。

第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的届次、召集人、合法、合规性、日期、地点、召开方式、出席对象；

（二）会议审议事项；

（三）会议登记办法；

（四）参加网络投票的具体操作流程

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）会议联系方式。

第六十六条一款 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零五条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长1人，执行董事长1人，副董事长1人，首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。

第一百一十条 董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开二○一四年第三次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网，公告编号2014-056）

特此公告

附件：个人简历

易食集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月六日

附件：个人简历：

张岭先生，1977年出生，籍贯湖南株洲，大连理工大学硕士研究生，曾任海航旅游集团有限公司执行董事长、董事长，海航集团有限公司执行董事。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘江涛先生，1978年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学位；曾任海航易生控股有限公司执行董事长、董事长。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴邦海，男，1942年出生。曾任河北省张家口市中级人民法院副院长、海南省高级人民法院政治部副主任、海口市中级人民法院院长，海南省政法委副书记，现任海南航空股份有限公司独立董事。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-056

易食集团股份有限公司关于召开二○一四年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第十九次会议审议决定召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠召开届次：2014年第三次临时股东大会

㈡会议召集人：公司董事会

㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

㈣召开时间：现场会议时间为2014年11月28日（星期五）上午09：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所联网投票系统投票的时间为2014年11月27日15:00至11月28日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：现场投票与网络投票相结合（选举董事实行累积投票制）

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象

1、截至2014年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

㈦现场会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦

二、会议审议事项

㈠审议《关于更换公司董事的议案》；

①《补选张岭为第七届董事会董事》

②《补选刘江涛为第七届董事会董事》

㈡审议《关于更换公司独立董事的议案》；

㈢审议《关于修订<公司章程>的议案》；

其中，议案㈠㈡采用累积投票制，独立董事任职资格须取得深圳证券交易所无异议意见。

三、现场股东大会会议登记方法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡会议登记时间：2014年11月24日上午9：30—11：30；下午14：00—17：00。

㈢登记地点：易食集团股份有限公司董事会办公室（海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦）

㈣登记办法

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

㈠ 采用深圳交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360796；

2、投票简称：易食投票

3、投票时间： 2014年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“易食投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

⑴ 买卖方向为“买入”；

⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表第一个需要表决的议案事项；本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格(元)
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》	1.00

⑶ 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑷ 第1、2项议案采用累积投票制，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，具体表决方式详见下表：

候选人	委托数量
张岭	X1股
刘江涛	X2股
吴邦海	X3股
合 计	该股东持有的表决权总数

特别说明：非独立董事候选人和独立董事候选人分开投票。选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量与非独立董事候选人数的乘积，该票数只能投向公司非独立董事候选人；选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量与独立董事候选人数的乘积，该票数只能投向公司独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分候选人。

⑸计票规则

如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

本次网络投票不设总议案项目。

㈥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

㈡ 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月27日15:00时至2014年11月28日15:00时期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

公司地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦

邮政编码：570100

公司电话：0898-66552231；公司传真：0898-66552231

本次会议时间半天，出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、授权委托书（见附件）

易食集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月六日

附件

易食集团股份有限公司

二○一四年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名： 代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	委托数量
1、关于更换公司董事的议案
补选张岭为第七届董事会董事
补选刘江涛为第七届董事会董事
2、关于更换公司独立董事的议案
	同意	反对
3、关于修订《公司章程》的议案

如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东账号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-057

易食集团股份有限公司关于

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2014年9月10日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-046），2014年10月10日向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌并发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（详见巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-050），累计停牌期限不超过3个月。

目前公司与相关各方及中介机构正在全力推进重大资产重组的各项工作，继续督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,积极推进重大资产重组方案的最终形成。因本次重组方案的相关内容仍需进一步论证和完善，为保护广大投资者权益，公司股票自2014年11月7日开市起继续停牌，公司将密切关注该事项的进展并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

2014年11月6日