证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2014-临046

　广东冠豪高新技术股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四次会议于2014年11月6日以通讯表决方式召开。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童来明先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）董事会以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于与湛江市晟安房产开发有限公司就股权转让事项签订补充合同的议案》

　公司与湛江市晟安房产开发有限公司分别于2012年12月、2013年7月签订了《产权交易合同》，双方已经就公司将所持湛江冠通投资有限公司股权转让给湛江市晟安房产开发有限公司事宜达成一致。

　详细信息请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《出售资产公告》（公告编号：2012-临061）、《出售资产公告》（2013-临020）、《出售资产进展公告》（2013-临027）。

　上述股权转让事项完成后，公司不再持有冠通投资股权。目前公司通过租赁方式使用冠通投资拥有的位于湛江经济技术开发区乐怡路（即公司原厂区所在地）的土地及厂房。

　经审议，董事会同意公司（下文以“甲方”指代）与湛江市晟安房产开发有限公司（下文以“乙方”指代）就转让湛江冠通投资有限公司（下文以“标的公司”指代）股权事宜签订补充合同，主要约定如下：

　1、标的公司土地、厂房继续由甲方向标的公司租赁使用。甲方最迟应在2015年12月31日之前移交标的公司土地。

　2、乙方应在甲方移交标的公司土地之日起30日内一次性支付相应价款，股权转让价款与原《产权交易合同》一致，合计为37,966.783万元。

　3、双方确认，双方自签署前述两份《产权交易合同》至今，不存在争议或纠纷情况。

　4、本补充合同经双方签字盖章之日起生效。

　特此公告。

　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　二○一四年十一月七日

　证券代码：600433 股票简称：冠豪高新 编号：临2014-临049

　广东冠豪高新技术股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第三十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）本次非公开发行基本情况

　公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行股票事项，本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)为70,095.66万元，发行价格为每股8.69元，发行数量为8,066.2439万股。公司于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过了《二○一三年度利润分配方案》，以公司2013年末总股本119,028.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)，共计派发4,761.12万元，除息日和现金红利发放日为2014年8月11日。公司于2014年8月12日发布了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，2013年利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为每股8.65元，发行数量调整为8,103.5443万股，调整后的发行方案经2014年第一次临时股东大会审议通过。

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2013年度审计报告（信会师报字[2014]第410103号），公司2013年度实现净利润15,382.93万元，基本每股收益为0.13元，加权平均净资产收益率为9.49%。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

　本次非公开发行股票完成后可能会存在摊薄即期收益的风险，具体测算如下：

　基本假设如下：

　（1）本次非公开发行股份数量8,103.5443万股，发行价格8.65元/股，本次非公开完成后，公司总股本将变更为127,131.5443万股；

　（2）本次非公开发行募集资金总额70,095.66万元；

　（3）假设2014年前三季度净利润占2014年净利润的75%，2015年净利润与2014年净利润相等；

　（4）假设2014年度和2015年度分红方案与2013年分红方案比例相等（分红方案比例=年度分红金额/本年度净利润），2015年度股东大会召开日期与2014年度相同；

　（5）本次非公开发行股票在2014年12月实施完毕；

　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益等影响；

　（7）公司经营环境未发生重大不利变化。

　（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设条件，公司以2013年净利润为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，本次非公开发行股票在2014年12月实施完毕，则本次非公开发行对即期回报的摊薄主要体现在2015年，2014年基本每股收益和加权平均净资产收益率较2013年降低系受2014年假设净利润降低影响；2014年非公开发行前后，每股净资产从1.47元/股增至1.93元/股，每股分红金额由0.032元/股降低至0.030元/股。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

　（一）大力发展主营业务，增强公司盈利水平

　公司始终坚持无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料三大支柱业务，坚持以市场为导向，加强技术研发和工艺改进力度，提高产品质量，进一步提升公司产品的市场竞争力。同时，公司积极通过并购整合方式延伸公司产业链，提升公司综合竞争力。公司继续推进东海岛项目投产，扩大产品销售规模，拓展产品应用领域，增强公司盈利能力。

　（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)的要求，公司对《募集资金管理办法》进行了修订和完善，并经2013年度股东大会审议通过。修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了更明确的规定。

　募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　（三）加快募投项目实施进度，使募投项目尽快达产达效

　本次募集资金拟建设平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展特点、公司主营业务发展方向和未来发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的投资建设工作，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目投资进度，使募投项目尽快达产达效。

　（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　特此公告。

　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　二○一四年十一月七日

　证券代码：600433 股票简称：冠豪高新 编号：临2014-临048

　广东冠豪高新技术股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　或采取监管措施及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141032号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　（一）关于广东证监局对公司采取监管措施的情况

　1、2009年10月27日，公司收到广东证监局《关于要求广东冠豪高新技术股份有限公司对公司治理问题持续整改的函》，要求公司对于冠龙公司原纸采购的关联交易依赖性较强问题作出持续整改计划。

　整改措施：公司董事会立即组织和协调相关各方，认真分析、研究，并根据文件要求制定了持续整改计划。

　整改措施落实情况：公司于2010年12月实施对冠龙公司的吸收合并，从而解决了关联交易依赖性较强的问题。

　2、2010年4月下旬，广东证监局对公司的信息披露工作制度建立、执行情况以及开展信息披露检查专项活动情况进行了现场检查。公司董事会于2010年5月21日收到广东证监局（2010）10号《现场检查结果告知书》。

　根据广东证监局的要求，公司就此次信息披露专项检查中发现的问题，召开了董事会专门会议，进行了深入分析自查，提出了整改方案，并逐项落实，具体整改如下：

　（1）公司已于2010年6月18日召开了董事会专门会议，对照有关证券法律法规的要求，对本次自查存在的不足及信息披露管理存在的问题进行分析，认真查找原因、漏洞，逐项提出了整改方案：

　■

　（2）整改方案的具体落实情况：

　①对股东进行相关法律、法规的培训

　公司已向持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、其他高管发送了《上市公司董事、监事、高管手册》文本，要求加强学习《证券法》、《信息披露管理办法》及其他法律法规中关于信息披露及其管理工作的规定。公司将于每年定期组织集中学习，并聘请有证券从业经验的律师现场讲解，在学习的基础上形成学习体会。

　②完善了公司信息披露管理制度

　重新制定了《信息披露事务管理制度》。公司在2010年6月18日召开的董事会专门会议上逐条对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，重新制定了《信息披露事务管理制度》。

　修订了《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票管理制度》。公司在2010年6月18日召开的董事会专门会议上逐条对照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，完善修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

　③梳理了近三年的内幕知情人名单

　公司严格按照公司制定的《内幕知情人管理制度》，对2008年至2009年内幕知情人进行梳理后，已于2010年5月26日向广东证监局补报内幕知情人名单。

　④公司将贯彻信息披露制度执行

　公司针对广东证监局在检查中指出“定期报告的审核程序不规范、保密措施不到位、年报内容存在遗漏”的问题进行了整改，今后公司会严格按照《信息披露事务管理制度》第二十九条、第三十七条规定完整记录年报的编制、传递和审核程序，保留相关文件签批表，真实反映相关人员履行职责具体情况；严格按照广东证监局《关于加强上市公司内幕信息管理、杜绝内幕交易行为的通知》（广东证监【2008】24号）的要求，与接触内幕信息的相关人员签署保密协议或保密义务告知书，对内幕知情人进行登记，并在规定的时间内将内幕信息知情人登记表报广东证监局备案。

　公司针对广东证监局在检查中指出“非公开发行相关信息披露管理工作不规范”的问题进行了整改，今后公司将严格按照《广东冠豪高新技术股份有限公司重大信息内部报告制度》的要求，将知悉的重大事项于24小时内以书面形式通知董事会秘书。

　公司针对广东证监局在检查中指出“对外报送信息的内部控制不完善”的问题进行了整改，今后公司将严格按照公司《外部信息使用人管理制度》在对外报送信息时，对报送文件进行存档，履行相关审核批准程序记录，按广东证监局相关规定采取对内幕信息知情人进行登记以及同其签署书面保密协议或保密义务告知书等措施。

　公司针对广东证监局在检查中指出“高级管理人员内幕信息保密意识不强”的问题进行了整改，公司高级管理人员已认真学习相关法律法规，今后公司将按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》以及《内幕信息管理制度》的规定，增强保密意识，在公司内部会议上继续加强敏感信息的保密工作。

　3、2014年8月12日，广东证监局出具了《关于对冠豪高新的监管关注函》（以下简称“《关注函》”）（广东证监函〔2014〕661号），就公司治理、信息披露、募集资金使用、财务核算及内幕信息管理等方面提出了多项关注问题。

　2014年8月14日，广东证监局出具了《关于对冠豪高新采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）（〔2014〕25号），就关联交易未履行审议程序和披露义务、未及时公告重大事件等方面提出了警示。

　公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员学习以上两函，经深入自查及研究讨论，针对各个问题提出了相应整改措施，并积极贯彻实施。

　关于《关注函》的主要情况：

　其中根据《关注函》提出的公司治理在董事会专门委员会尽责方面、信息披露在年报未披露2013年度研发支出等相关数据、主要销售客户合并列示等方面、募集资金使用、财务核算在确认长期股权投资收益方面、内幕信息管理知情人登记时间方面等存在问题，本公司提出的整改方案及指定相关责任人。

　整改措施：

　（1）公司治理方面

　公司充分认识到公司治理中出现问题的严重性，认真梳理，开展自查，发现公司已建立起董事会各专门委员会议事规则，并随监管要求的不断变化对相应制度及时进行修订完善；今后，公司董事会全体董事将加强对相关制度的学习，积极参加相关培训，严格贯彻落实有关监管要求、制度规范；公司将加强督促各专门委员会委员积极履行职责，加强各专门委员会的合规运作。2014年，公司已加强了对董事会各专门委员会会议的重视，严格按董事会各专门委员会议事规则召开各相关会议。

　整改时间：长期

　责任人：董事长 童来明

　（2）信息披露方面

　①公司将严格执行定期报告披露要求，在年报中披露未经专项审计的研发费用，并注明该项费用投入未经专项审计，同时按要求披露生产量、销售量、库存量等相关数据信息。2014年半年报中，公司披露了当期未经审计的研发费用投入。

　②今后公司将对此进行整改，严格执行定期报告披露要求，合规进行信息披露。公司已在2014年半年报中对销售客户情况进行了合并列示披露。

　③公司安排相关财务人员认真检讨工作疏忽等不足之处，并持续加强业务学习，提高工作的责任心，在以后的工作中尽量避免出现类似的错误。

　④今后公司将加强管理，规范关联交易，严格执行监管要求，合规进行信息披露。

　整改时间：长期

　整改责任人：董事会秘书 陈华春

　（3）募集资金使用存在的问题

　公司2011年度非公开发行募集资金已于2013年4月使用完毕，公司在4月30日前向该专户转入自有资金用于项目支付，已归还此前用于支付酒水的款项。今后，公司将加强募集资金管理，规范募集资金使用。

　整改时间：已完成

　整改责任人：董事会秘书 陈华春

　（4）财务核算存在的问题

　公司将不断加强财务管理，防控财务风险，及时采取风控措施，提高上市公司合规运作水平。

　整改时间：长期

　整改责任人：财务负责人 靳建荣

　（5）内幕信息管理存在的问题

　公司将进一步完善相关制度，并做好制度执行，严控内幕信息，做好保密工作。同时做到重大事项一事一记，在内幕信息知情人知情时点、内幕信息所处阶段等方面认真细致做好内幕知情人的登记管理工作。

　整改时间：长期

　整改责任人：董事会秘书 陈华春

　关于《警示函》的主要情况：

　其中根据《警示函》中指出公司与关联方的关联交易未履行审议程序和披露义务、在湛江冠通投资有限公司35%的股权转让重大事件中存在未及时公告的问题，本公司提出的整改方案及指定相关责任人。

　整改措施：

　（1）关联交易未履行审议程序和披露义务

　①公司今后在每年度公司年度董事会审议下一年度的日常关联交易时，将预估的交易时间段进行调整，保证预估区间内发生的交易取得公司股东大会授权后方才合规执行。

　整改时间：长期

　整改责任人：董事会秘书 陈华春

　②公司已将与诚通财务的金融服务事项提交公司于2014年8月1日召开的五届三十二次董事会及于2014年8月18日召开的股东大会审议，并获批准，并于2014年8月1日与诚通财务签署了为期三年的金融服务协议。

　整改时间：已完成

　整改责任人：证券事务代表 朱朝阳

　③关联交易已经公司于2014年3月24日召开的第五届董事会第二十八次会议进行事后确认，并在2014年3月26日披露的临时公告《冠豪高新关于接受货物运输服务的日常关联交易公告》（公司编号：2014-临007）中，对此进行了说明。今后公司将加强对关联交易的审核管理，规范关联交易。

　整改时间：已完成

　整改责任人：证券事务代表 朱朝阳

　（2）未及时公告重大事件

　今后公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将不断学习，加强对监管规则的理解认知，合规进行信息披露。

　整改时间：长期

　整改责任人：董事会秘书 陈华春

　（二）关于交易所对公司采取监管措施的情况

　最近五年，公司未被上海证券交易所采取监管措施。

　对于上述情形，公司已及时制定并贯彻落实整改措施，加强内部控制建设，完善公司治理结构，强化规范运作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　二○一四年十一月七日

　证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2014-临047

　广东冠豪高新技术股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票事宜正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

　一、非公开发行认购对象湛江广旭源合伙协议及补充协议

　2014年6月，黄阳旭等15名合伙人签订了《湛江广旭源投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立湛江广旭源投资中心（有限合伙）（以下简称“湛江广旭源”）。湛江广旭源为公司2014年非公发认购对象之一。根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致，湛江广旭源全体合伙人于2014年10月签订了《湛江广旭源投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对合伙协议的相关事项进行了补充约定。

　湛江广旭源合伙协议及补充协议请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、非公开发行认购对象湛江广旭源关于不存在分级收益等结构化安排的承诺

　湛江广旭源系依据《中华人民共和国合伙企业法》并经湛江市工商行政管理局核准设立的有限合伙企业。湛江广旭源的利润由合伙人按其实缴出资比例分配，亏损由合伙人按其实缴出资比例分担，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。湛江广旭源不存在分级收益等结构化安排事项。

　三、公司、控股股东、实际控制人及其关联方的承诺

　1、公司就未向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或者补偿相关事项出具的承诺

　湛江广旭源系公司部分高级管理人员、员工出资设立的有限合伙企业。本公司确认并承诺，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿。

　2、公司控股股东中国纸业投资有限公司及其关联方就未向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或者补偿相关事项出具的承诺

　湛江广旭源系冠豪高新部分高级管理人员、员工出资设立的有限合伙企业。本公司确认并承诺，本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿。

　3、公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司及其关联方就未向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或者补偿相关事项出具的承诺

　湛江广旭源系冠豪高新部分高级管理人员、员工出资设立的有限合伙企业。本公司确认并承诺，本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或通过其利益相关方向湛江广旭源及其合伙人提供财务资助或补偿。

　四、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　公司认真对待最近五年被广东证监局采取的监管措施，及时制定了整改方案并积极整改。

　公司最近五年不存在被上海证券交易所采取监管措施的情况。

　详细内容请审阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2014-临048）。

　五、非公发摊薄即期回报对公司的影响及采取的措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）的要求，公司就2014年非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了相关应对措施。

　详细内容请审阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2014-临049）。

　特此公告。

　广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

　二○一四年十一月七日