“方正证券的两大股东方正集团、政泉控股针对董事会控制权爆发了非常激烈的冲突。”知情人士透露，无论是此前北大医药引入政泉控股作为战略投资者，还是如今政泉控股高调举报，都源于方正证券吸收合并民族证券。

　一场证券公司股东间的内讧，如何演变成为了举报“代持潜规则”的大戏呢？

　事情要从2013年上半年说起。彼时，方正集团计划依托旗下的方正证券为载体，搭建综合性金融平台。2013年2月，方正证券与子公司方正和生以现金28.55亿元向方正集团收购其持有的方正东亚信托70.01%的股权。两个月之后，方正证券耗资15亿元买入盛京银行3亿股份，占盛京银行总股本的8.12%。方正证券作为一家券商，迅速扩张最为有效的手段就是横向并购，于是，拥有51家营业部的民族证券走入到了方正证券的视野之中。

　“基于某种特殊原因，民族证券实际控制人政泉控股获得了北大方面的认可，并促成了方正证券与民族证券的重组。”知情人介绍，双方初步建立联系的时间要早于对外公告的日期。公开资料显示，因筹划重大资产重组，方正证券自2013年8月27日起申请停牌。此后，9月25日盘后，方正证券发布公告称，公司正在与民族证券及有关各方推进重大资产重组，已初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券的重组方案。

　既然双方早就有意“联姻”，为什么直到8月27日才正式启动重组？市场人士指出，查阅方正证券的相关公告可以看到，民族证券在筹划重组之前进行了一轮突击增资，原因无疑是民族证券持股股东为了在并购过程中获得更加有利的资产估值。正是这一插曲导致并购重组推迟了启动的时间。

　资料显示，截至2012年12月31日，民族证券注册资本为13.94亿元，政泉控股对民族证券投入的实收资本为9.49亿元，控股比例为68.07%。时间到了2013年8月16日，民族证券进行一次重要增资，其中，政泉控股增资420000万元，乐山国资增资26240万元，兵工财务增资11440万元，政泉控股持股比例进一步上升至84.40%。

　祸兮福之所倚，福兮祸之所伏。政泉控股耗费巨资对民族证券进行增资，增加了其寄望通过两家证券公司重组获利的预期，同时也造成其资金短期内紧张，或也为后来的北大医药代持风波埋下了隐患。

　“在2013年上半年双方沟通的过程中，恰好北大医药大股东计划通过公开征集受让方方式协议转让7000万股股份。此时，政泉控股提出希望参与部分股权的受让。考虑到双方即将开始的证券公司重组合作，方正集团方面同意了这一要求。”知情人士表示，方正证券与民族证券之间的重组，既成了促成政泉控股入股北大医药的“红线”，也成了如今政泉控股举报代持北大医药股份的导火索。

　股东关系的恶化发生在方正证券重组完成之后。2014年8月，方正证券重组交易资产交易完成，完成工商登记变更。根据方正证券三季度报告显示，政泉控股成为方正证券第二大股东（持股21.86%），方正证券第一大股东仍为方正集团，持股比例30.55%。

　时至今日，尽管交易完成已有数月，但是方正证券董事会尚未改选。知情人士透露，完成工商登记变更之后，政泉控股对于方正证券董事会改选提出了较为苛刻的要求，这导致方正集团与政泉控股之间产生了激烈的矛盾。正是在双方就方正证券董事会改选协商破裂之后不久，政泉控股于11月2日上午10时左右连续发布了5份公告，包括向重庆证监局、深交所举报北大方正相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函。

　针对上述知情人士提供的信息，中国证券报记者试图联系政泉控股方面进行求证，未获其正面回应。