证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-055
河南明泰铝业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月31日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第十三次会议的通知，并于2014年11月6日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、本次发行股票的数量：
本次发行的股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
（1）定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年11月6日）。
（2）定价依据及发行价格：
公司股票在定价基准日前20个交易日均价为12.37元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式：
本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的限售期：
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途和数量：
本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元，用于投资以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排：
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就上述非公开发行股票方案发表独立意见，认为：“公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议”。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会制订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、确定募集资金存放专用账户，办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
6、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年11月24日在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《河南明泰铝业股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；
4、《河南明泰铝业股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年11月6日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-058
河南明泰铝业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月24日
●股权登记日：2014年11月19日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2014年11月24日召开2014年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年11月24日上午9：30
2、网络投票时间为：2014年11月24日9：30-11：30和13：00-15：00
（四）会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
（五）会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
二、会议审议事项
提案名称
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
(2.1) 本次发行股票的种类和面值
(2.2) 发行方式及发行时间
(2.3) 本次发行股票的数量
(2.4) 定价基准日、定价方式及发行价格
(2.5) 发行对象及认购方式
(2.6) 发行股份的限售期
(2.7) 上市地点
(2.8) 募集资金用途和数量
(2.9) 本次非公开发行前的滚存利润的安排
(2.10) 本次发行决议的有效期
（3）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
（5）审议《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2014年11月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（三）公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。
四、现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年11月23日（上午8:00—11:30，下午14:00—17:00）。
（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。
五、其他事项
（一）会议咨询：雷鹏
联系电话：0371-67898155
传真：0371-67898155
邮政编码：450001
（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；
（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（四）授权委托书见附件2。
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年11月6日
附件1：
河南明泰铝业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会的全部提案投同意票，应申报如下：
■
（二）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投同意票，应申报如下：
■
（三）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投反对票，应申报如下：
■
（四）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹委托_______ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-057
河南明泰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。
截止2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00 元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014 年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
截止2014年9月30日募集资金存续期间产生的利息净额30,220,419.58元、暂时闲置资金投资实现的收益11,649,214.22元。
注1：2011年首次公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元。
注2：详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元(其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元)。
2、本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。
3、2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。
4、变更募集资金投资项目的具体原因
（1）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。
（2）变更原项目建设资金的原因
原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金变更用于实施新项目高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。
（3）募投项目实施地点变更的原因
新项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前新项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况如下：
截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011 年10月21 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）闲置募集资金使用情况
2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年使用部分闲置募集资金补充流动资金186,470,000.00元；2014年1-8月使用部分闲置募集资金补充流动资金56,871,700.00 元，共计243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，截止2014年9月30日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金200,000,000.00元。
为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2014年9月30日暂时闲置资金投资未收回金额250,000,000.00元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1: 该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注2: 该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
经2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为新项目“高精度交通用铝板带项目”。因原项目终止，未单独产生经济效益，故无法单独核算其效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
截至本报告出具之日，新项目尚未完工, 尚未产生效益。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年11月6日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-056
河南明泰铝业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月31日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第十二次会议的通知，并于2014年11月6日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事4人，实参加监事4人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
会议由马跃平先生主持，审议并形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，认为本公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、本次发行股票的数量：
本次发行的股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价方式及发行价格
（1）定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年11月6日）。
（2）定价依据及发行价格：
公司股票在定价基准日前20个交易日均价为12.37元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式：
本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的限售期：
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途和数量：
本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元，用于投资以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排：
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就上述非公开发行股票方案发表独立意见，认为：“公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议”。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司制订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司就本次非公开发行股票拟订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司监事会
2014年11月6日
| 投资项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 年产两万吨交通用铝型材项目 | 8.2876 | 7.5 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788677 | 明泰投票 | 15 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有15项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.03 | 本次发行股票的数量 | 2.03 |
| 2.04 | 定价基准日、定价方式及发行价格 | 2.04 |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | 2.05 |
| 2.06 | 发行股份的限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途和数量 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788677 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788677 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788677 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788677 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | | | |
| 2.03 | 本次发行股票的数量 | | | |
| 2.04 | 定价基准日、定价方式及发行价格 | | | |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.06 | 发行股份的限售期 | | | |
| 2.07 | 上市地点 | | | |
| 2.08 | 募集资金用途和数量 | | | |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | | | |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行股份有限公司郑州红专路支行 | 7391110182100023330 | 150,000,000.00 | | 活期 |
| 中国民生银行郑州分行 | 3001014160003973 | 250,000,000.00 | 866,120.54 | 活期 |
| 中国民生银行郑州分行 | 700756131 | | 3,309,996.10 | 3个月定期 |
| 中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 | 254612677933 | 452,900,000.00 | 6,172,942.88 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150424662 | 282,586,400.00 | 9,921,569.87 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300608510011109 | | 6,406,227.50 | 6个月定期 |
| 兴业银行郑州分行 | 462010100100603412 | | 2,231.71 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司郑州红专路支行 | 7391110182100025061 | | 5,273.72 | 活期 |
| 合 计 | | 1,135,486,400.00 | 26,684,362.32 | |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-9月 |
| 1 | 铝板带箔生产线技术改造项目 | | 年均实现净利润17,227万元 | | | | | 注1 |
| 2 | 高精度交通用铝板带项目 | 0% | 年均实现净利润12,757万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 0 | 注2 |
| 投资项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 年产两万吨交通用铝型材项目 | 8.2876 | 7.5 |
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