发行人声明

　1、本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本预案是公司董事会对河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票（以下简称本次发行）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

　3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　1、本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　2、本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。

　3、本次发行的股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为12.37元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

　5、本次发行股票的募集资金投向为“年产2万吨交通用铝型材项目”。

　释义

　在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、明泰铝业	指	河南明泰铝业股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	本公司以不低于11.20元/股的发行价格非公开发行不超过6,500万股股票的行为
本预案	指	河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月6日
股东大会	指	河南明泰铝业股份有限公司股东大会
董事会	指	河南明泰铝业股份有限公司董事会
公司章程	指	《河南明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
元	指	人民币元
MN	指	挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：河南明泰铝业股份有限公司

　英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.

　公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区

　股票上市地：上海证券交易所

　股票代码：601677

　中文简称：明泰铝业

　法定代表人：马廷义

　注册资本：40,100万元

　董事会秘书：雷鹏

　联系电话：0371-67898155

　邮箱：mtzqb601677@126.com

　网站：www.hngymt.com

　经营范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、发行背景和目的

　（一）本次发行的背景

　1、公司经营背景

　公司为铝加工企业，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括印刷铝版基（CTP版基、PS版基）、合金板类、复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司产品品种丰富，涵盖了1系、3系、4系、5系、6系、7系和8系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从0.008mm到300mm的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，产品已出口到美国、日本、韩国、新加坡等国家和地区。

　公司在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙头企业之一。2012年铝材销售量量达到30.39万吨，2013年销售量达到了35.23万吨。随着未来新项目投产，公司经营规模和盈利能力将进一步提高。

　为进一步调整公司的产品结构，拓宽盈利来源，未来公司计划发展部分市场前景广阔、经济效益良好的铝型材及深加工产品，如轨道交通车体材料等，以提高公司在重点领域的核心竞争力，加快公司建设成为国内领先的综合性铝加工生产企业。

　2、行业发展背景

　目前我国已经成为最大的电解铝和铝加工生产国，近年来铝加工行业快速发展，2002至2013年间铝材产量平均增速为27.42%；2013年，我国铝材总产量达3,962.42万吨，同比增长29.92%；2014年1至6月，我国铝材总产量已达2,258.17万吨，较上年同期增长23.94%，产量持续增长（数据来源WIND资讯）。与此同时，在国民经济持续较快增长的拉动下，中国铝材消费量不断上升，已成为全球第二大铝轧制品消费国。不同于上游电解铝的长期产能过剩，中国铝材市场总体保持供求平衡，但也存在产品结构不合理，结构性产能过剩等问题。

　近年来，铝材产品在交通运输业的专业应用已经成为国内铝型材消费增长的最为重要的增长点之一，目前使用铝合金车体的轨道车辆有：城市轨道交通(包括地铁、城市轻轨、磁悬浮列车等)、动车组(国产“和谐号”动车组CRH2、CRH3、CRH5均为大型中空型材铝合金车体)，C80运煤车也使用铝合金车体，车体多用铝型材，车厢用铝合金中厚板。

　2005年至2011年，我国交通运输业铝型材产品年复合增长率高达30.5%。尽管发展速度较快，但2011年我国交通运输用铝型材仅占铝型材总消费量的11.9%，与北美、欧洲、日本相比还有较大差距，从发达国家来看，交通运输业已成为仅次于建筑业的第二大铝型材应用领域，发展潜力较大。其中，汽车、铁路及轨道交通等工业又是交通运输业中使用铝制品的主要产业。

　（二）本次发行的目的

　本次发行是公司多元化战略的重要一步，公司作为铝加工行业骨干企业之一，依托已有的技术、研发、市场、营销优势，与中国南车股份有限公司等战略客户深入合作，向轨道车辆领域拓展，有利于提高公司整体技术水平，进而实现覆盖全方位的铝加工产品，丰富产品线，延长产业链。通过实施本次发行募投项目实现公司产品结构调整，升级深加工能力，对公司把握市场发展趋势，进而提高公司核心竞争力和自身盈利能力具有重要的意义。

　三、本次发行方案概要

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

　3、发行数量

　本次发行的股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　4、定价基准日、定价方式及发行价格

　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为12.37元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

　5、发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

　6、限售期

　本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、上市地点

　在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　8、募集资金用途和数量

　本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元，用于投资以下项目：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	项目总投资	募集资金投入
年产两万吨交通用铝型材项目	8.2876	7.5

　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　9、本次发行前滚存利润的安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　10、本次发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起24月内有效。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　按本次发行6,500万股后公司发行在外股份合计46,600万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司10,591.68万股，占比为22.73%，以发行总数6,500万股计算，占发行后总股本数量的13.95%。本次发行后马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

　六、发行的审批程序

　本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、项目概况

　本次发行的募集资金将全部用于“年产2万吨交通用铝型材项目”。

　本项目建设地址位于河南省荥阳市，毗邻陇海铁路、京广高铁、郑西高铁、连霍高速和郑州绕城高速等交通干线，交通便利。目前本项目的国有土地出让手续正在办理之中。

　本项目为新建项目，项目建设期为24个月，总投资为82,876万元，其中建设投资77,586万元，流动资金5,290万元。

　近年来，随着我国高铁系统的建设和城市轨道交通系统的发展，轨道客车领域展现出广阔的市场前景。铝合金车体在轨道车辆领域得到了广泛的应用，铝型材和铝板材成为轨道车辆车体的主体材料，该领域对产品的技术要求高，设备投入大，产品的附加值较高，是铝加工行业重点的发展方向，也是铝加工行业工业增加值最高的市场之一。

　本次募投项目的提出是公司多元化战略的重要一步，公司作为铝加工行业骨干企业之一，依托已有的技术、研发、市场、营销优势，与中国南车股份有限公司等战略客户深入合作，向轨道车辆领域拓展，有利于提高公司整体技术水平，进而实现覆盖全方位的铝加工产品，丰富产品线，延长产业链。通过本项目实现公司产品结构调整，升级深加工能力，对公司把握市场发展趋势，进而提高公司核心竞争力和自身盈利能力,具有重要的意义。

　二、项目具体方案

　本项目为新建生产线项目，项目建成后，将新增20,000吨/年专用铝型材产品，可以形成400套/年轨道车体大部件产品，开拓新的产品领域。进一步拓展公司的产品线，推动公司在市场竞争中占据更加有力的竞争地位。

　本项目具体产品方案如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	产品名称	合金牌号及产品状态	规格范围cm2	年产量
1	车体大部件	6082-T6和6005A-T6	定尺≤28000mm	400（辆）共4000t
2	轨道交通型材	7005-T6	10.0～150.0	5000t
3	其他工业型材			8000t
3.1	散热器型材	6063-T5	3.0～220.0	3000t
3.2	交通运输型材	6061-T6		3000t
3.3	建筑模板型材	6061-T6		2000t
4	挤制棒材	6061-T6	φ40～225	1500t
		2A12-F		500t
5	挤制无缝管材	5083-F	φ120～265×5～50	1000t
	合计			20000t

　本项目主要建设内容为生产车间厂房、各辅助设施站房、办公设施、设备基础等土建工程；生产设备、辅助设施各站房设备的安装、车间内部管网、厂区管网的安装工程等。

　本项目建设基本技术指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	指标名称	单位	指标值	备注
1	设计年产量	t	20,000.00
	其中：车体大部件	辆	400.00	4000t
	轨道交通型材	t	5,000.00
	工业型材	t	8,000.00
	挤制管棒材	t	3,000.00
2	新金属用量	t/a	20,833.00
3	年天然气耗量	104m3	467.00
4	用电设备安装容量	kW	35,000.00
5	年耗电量	104kwh	3,900.00
6	年新水用量	104m3	56.85
7	建构筑物占地面积	m2	114,655.00
8	建设期	年	2.00

　本项目建设的主要生产设施为包括熔铸车间、挤压车间和大部件车间。

　熔铸车间具体建设内容：选用220t圆形燃气熔铝炉2台、20t倾动式燃气保温炉2台及配套设备。生产工艺采用圆形燃气熔铝炉熔炼，倾动式燃气保温炉精炼、静置和调温，熔体在线处理系统对熔体进行炉外在线加晶粒细化线杆、除气精炼和过滤，液压半连续铸造机铸造，均热炉组进行均匀化处理，圆锭锯切机锯切，部分圆锭镗床镗孔。车间设备整体性能达到国内先进水平。

　挤压车间具体建设内容：分别采用110MN、75MN、55MN挤压机和辅机及其他配套设备，建设3条挤压生产线。挤压机主机采用PLC全自动操作，并可以与铸锭感应加热炉和后部设备联动操作，实现挤压过程自动化。挤压机采用轴向变量柱塞泵的油压传动系统，通过控制泵的输出量来改变和控制挤压速度，控制平稳可靠；挤压筒座采用4点导向，带快速换模机构。挤压辅机采用进口设备联合制造。项目建成后，挤压车间设备装机水平整体将达到国内先进水平。

　大部件车间具体建设内容：采用进口高速龙门加工中心和多功能工业机器人等方法进行车辆材的加工。加工中心配置五轴联动的高级数控系统，可以对复杂的空间曲面进行高精度加工，多功能工业机器人焊接强度高、无焊接气孔、焊接效率高。其他主要辅助设备如探伤设备、打磨设备等选用国产先进设备。项目建成后，大部件车间设备装机水平整体将达到国际先进水平。

　三、项目实施的必要性

　（一）项目实施是公司把握市场发展趋势，丰富产品线，提高综合竞争力的重要战略选择

　公司设立以来，管理层充分把握市场，深刻理解客户需求，不断进行产品结构的调整和升级，把握下游市场发展趋势，实现了公司的快速成长，成为铝加工行业内的领先企业。公司发展过程中，不断突破自我，大胆开拓，实现了跨越式的发展，公司本次募投项目“年产2万吨交通用铝型材项目”主要面向铝型材在交通运输业中的应用，主要产品包括轨道交通用铝型材及车体大部件、工业型材、管棒材等。公司将通过本次募投项目的实施，进一步扩展公司的产品线，充分利用自身已有的研发、工艺、技术、人才优势，把握交通运输业旺盛的市场需求带来的行业发展机遇，提高公司的综合生产和服务能力，完善公司的产品结构，进一步提升公司的市场竞争力。

　（二）项目产品具备良好的市场前景

　本次发行的募投项目为新建生产线项目，募投项目涉及到的铝型材产品主要集中在轨道交通及交通运输用型材，上述产品目前在国内市场存在着旺盛的市场需求：

　1、轨道交通用铝型材及车体大部件

　近年来随着中国经济快速发展，我国高速铁路建设步入高速增长期，同时各地纷纷开始筹建本地区的轨道交通，国内轨道交通客运专线和各大城市的城市轨道交通建设开始进入快速稳定的发展阶段。目前中国城市轨道交通、城际高铁、客运专线上的列车主要采用铝合金车体。截至2013年底，国内共运行高速动车组1000余列，其中86%以上的车体采用铝制材料，铝制车体将成为未来轨道车辆车体主要配置选择。

　国内轨道交通行业具体需求可以分为城市轨道交通、客运专线（高铁）、货运列车等。据国家《中长期铁路网规划》方案，到2020年将建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统，建设客运专线1.6万公里以上。预计2014年到2020年，国内客运专线约需高速列车28000辆，每辆车约需铝型材11t，净需铝型材约31万吨。截至2012年底，已经开通运营城市轨道交通的城市有北京、上海、深圳、广州等17个，运营总里程达到2000km。预计到2020年，开通运营的城市合计将达到39个，合计运营里程将接近10000km，城轨车辆相比目前将增加64000辆，每辆车约需铝型材8t，铝型材约需51万吨。中国自主研发的货运拉煤车C80型铝合金运煤敞车主要运行在大秦铁路，目前共需要约1.5万多辆，还有神黄铁路、候月铁路等几条运煤专线，预计全部换做铝合金车体约需要4万辆，需铝型材18万吨。目前中铁总公司已经对货车动车组列车立项，未来货车动车组投入运营，将极大提高轨道车辆的市场需求。

　轨道车辆车体铝合金型材，生产难度大，技术要求高，只有具备50MN及以上挤压机、专有技术和人才及相应配套设备的企业才能生产出符合设计要求的产品。我国目前已投产的此类挤压机数量少，总产能不足情况突出。

　2、其他工业型材

　随着我国汽车行业整车制造技术的进步及汽车轻量化的发展，汽车用铝型材量将会继续增加。据汽车行业预测，到2020年我国汽车（小轿车、卡车、商务车等）产量将达到2500万辆，铝型材需求量在75万吨左右。

　近年来随着房地产业的发展，建筑行业正努力推进应用新型节能环保材料，而铝合金模板体系正被房地产开发企业广泛应用。若考虑国内建筑企业铝型材建筑模板使用率由目前的0.4%增长到1%，则到2020年铝型材建筑模板年消耗量将达到27万吨左右。

　目前我国空分设备行业面临难得的发展机遇。由于铝具有较好的散热性能和良好的加工能力，导热能力是钢铁的近4倍，因此被广泛应用于空分设备的冷凝箱连接管道。到2020年期间，我国总的空分设备平均每年需求量为510～560万m3/h氧当量，预计年需3万m3/h氧当量及以上空分设备100～130套，若平均每套使用铝管100t，则未来7年间年均消耗铝管材1～1.3万吨，若未来考虑到大型空分设备国产化，则无缝铝管市场更加广阔。

　四、项目实施的可行性

　（一）技术可行性

　公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了较强的设备整合能力、完整的铝材加工配套技术能力。本次募投项目拟引进奥地利、德国制造的生产设备，形成国际领先的轨道车体深加工能力，同时公司与南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称南车四方）建立了战略合作关系，南车四方将为公司提供技术支持合作，进一步保证本项目的顺利实施。

　（二）市场可行性

　目前国内轨道车辆生产企业主要是中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司，公司与南车四方建立了深入的战略合作：一是公司与南车四方合资设立了郑州南车轨道交通装备有限公司，未来将形成500节/年的轨道车辆生产能力。公司作为该公司的发起股东和主要经营合作方，共同开拓中原地区市场。二是为此公司在荥阳市设立了全资子公司实施本项目，作为南车四方的对口供应商。三是公司与南车四方签订了战略合作的协议，南车四方与公司合作，提供技术支持，协助公司尽快形成生产能力，培育公司成为南车郑州基地的车用零件主要供应商，本项目具有充分的市场保障。

　公司已经成为铝加工行业内排名居前的大型铝材供应商，拥有不同领域的国内、国际客户群体，多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。为公司本次新项目的投产和销售奠定了良好的客户基础。

　五、项目效益分析

　根据中色科技股份有限公司编制的《年产2万吨交通用铝型材项目可行性研究报告》的相关测算，本项目投产后经济效益指标具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	指标	数值	备注
1	年营业收入	79,377万元	生产期平均
2	年均利润总额	25,113万元	生产期平均
3	年均净利润	18,835万元	生产期平均
4	项目财务内部收益率	22.6%
5	项目投资回收期	6.1年
6	总投资收益率	30.3%
7	资本金净利润率	22.7%
8	盈亏平衡点	37.3%

　综上，项目建成投产后，将会进一步提高公司的市场地位、利润水平和增强公司的抗风险能力，项目具有明确的可行性和必要性。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事铝板带及铝型材相关产品的研发、生产与销售业务，公司的主营业务收入将大幅增加，由于募集资金将投入市场前景良好、产品附加值高的铝型材等产品，公司盈利能力将得到进一步的提升。

　本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其他调整计划。

　发行结束后，将新增不超过6,500万股流通股，马廷义作为公司第一大股东地位，在发行前后不会发生改变。

　本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。

　本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况均未发生变化。

　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。

　本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　一、募投项目实施及产能消化的风险

　公司本次募集资金将投资于“年产2万吨交通用铝型材项目”。项目的实施可以实现产品结构调整，延伸产业链、升级深加工能力，提升公司技术水平、扩大公司经营规模，提高公司的品牌知名度和综合竞争能力。虽然募集资金投资项目具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺利实施；或项目实施后消化新技术不利，产品质量达不到市场要求；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距。公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。

　二、市场竞争风险

　我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，国内铝加工企业约1300家，市场集中度低，未来发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技术水平不断提升。未来铝加工产品向高性能、高精度、节能、环保方向发展，产品质量稳步提高，未来公司将面临更激烈的市场竞争，虽然公司是国内规模领先的铝材加工企业，但是公司如不能持续增强竞争能力，在原有的铝板带箔领域市场开拓不力，或者不能在产品品质、性能等各方面满足客户要求，在日益激烈的竞争环境下，将面临一定的市场竞争风险。在铝型材领域，公司本次所投资的交通用铝型材项目和其他产品属于铝型材加工行业中的高端产品，面临行业内优秀企业的竞争，公司会面临较大的市场竞争风险。

　三、原材料价格波动的风险

　公司主要原材料为电解铝，铝材成本占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，一是采取“铝价＋加工费”的产品定价模式，减少铝价波动的影响；二是“以销定产”的订单式销售模式，最大限度地降低铝价波动对公司生产经营的不利影响；三是加强库存管理，提高存货周转率。尽管如此，但铝价的大幅波动仍会给公司带来一定经营风险。

　四、本次发行的审批风险

　本次发行方案还需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　五、股市波动风险

　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月6日