本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要事项提示

　本次会议召开期间未有增加或变更提案及否决提案的情况。

　二、会议召开基本情况

　（一）会议召开时间：

　其中，现场会议时间为：2014年11月6日14:00-16:00；

　网络投票时间：2014年11月5日－11月 6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 6日 9:30－11:30 和 13：00－15：00 的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月5日15：00-2014年 11月6日 15：00的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼纽约厅；

　（三）召开方式：采取现场表决结合网络投票表决的方式；

　（四）召 集 人：本公司第七届董事会；

　（五）主 持 人：董事长张浩先生；

　（六）公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

　三、会议的出席情况

　（一）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会的股东及代理人共计65人，代表的股份总数为41,725,268股，占公司总股本的43.3757%。

　其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3人，代表的股份总数为37,335,358股，占公司总股本的38.8121%；参加网络投票的股东共62人，代表股份总数为4,389,910股，占公司总股本的4.5635%。

　现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共63人，代表股份4,391,510股，占本公司有表决权总股份的4.5652%。

　(二）其他人员出席情况

　公司董事、监事和高级管理人员中，董事张浩先生、吴崇林先生，监事陈峰先生，财务负责人杨小虎先生、副总经理汤丽莉女士、董事会秘书王寅先生参加了会议，见证律师参加了本次会议。

　四、提审议案及表决情况

　与会股东及其授权代表以现场投票和网络投票方式审议并通过了以下议案：

　（一）. 《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》。

　《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议》（以下简称“本协议”）的主要条款：

　1、自本协议生效之日起，交易各方于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及于2013年10月22日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）自动解除，对各方均不再有法律约束力，各方不再按照前述协议的约定实施本次重大资产重组方案。

　2、截至本协议签署之日，《重组协议》和《补充协议》尚未生效，除本协议第三条约定外，各方无需承担《重组协议》和《补充协议》项下需由该方承担的义务和责任；各方无需就终止事项承担任何违约责任。

　3、《重组协议》的保密条款继续有效，各方仍应承担相应的保密义务。

　4、本协议适用中国法律，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

　5、本协议自各方签字盖章并经厦门银润投资股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　表决结果：同意股份为39,747,466股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的95.2599%；反对股份为1,977,802股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的4.7401%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为2,413,708股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的54.9631%；反对股份为1,977,802股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的45.0369%；弃权股份为0股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0000%。

　（二）《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》

　根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件。

　表决结果：同意股份为39,698,866股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的95.1435%；反对股份为1,977,802股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的4.7401%；弃权股份为48,600股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1165%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为2,365,108股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的53.8564%；反对股份为1,977,802股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的45.0369%；弃权股份为48,600股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的1.1067%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所；

　2、律师姓名：陈长红、傅麒霖；

　3、结论性意见：厦门银润投资股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　特此公告。

　厦门银润投资股份有限公司

　董事会

　2014年11月6日