证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－079

债券代码：122111、122215、122222、122267

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2014年10月14日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年10月17日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，董事会同意公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）在贵州股权金融资产交易中心发行私募债券。具体发行方案如下：

1、发行人：华瀛山西能源投资有限公司

2、发行方式及发行对象：本期私募债券将以非公开方式向符合《贵州股权金融资产交易中心私募债券业务管理办法（试行）》规定的合格投资者发行。

3、发行规模：融资总额不超过50,000万元。

4、发行安排：根据公司实际资金需求情况，在贵州股权金融资产交易中心分期发行。

5、票面金额：本期债券票面金额为每张100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券期限：分期发行，每期债券均为1年。

8、债券利率：以最终根据市场发行情况而确定的债券利率为准。

9、计息方式：附息式固定利率。单利按年计息，不计复利。

10、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、募集资金用途：本次募集资金将用于补充华瀛山西流动资金。

12、登记结算机构：本期债券的登记结算机构为贵州股权金融资产交易中心。

本期私募债券的发行方案以最终获得的贵州股权金融资产交易中心《接受备案通知书》为准。

本项议案需提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚需获得贵州股权金融资产交易中心的备案后方可实施。

二、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意华瀛山西在贵州股权金融资产交易中心发行私募债券，融资总额不超过50,000万元，由公司为华瀛山西本次私募债券发行而产生的债务提供连带责任担保，同时以华瀛山西持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司51%股权提供质押，具体担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由华瀛山西提供反担保。

三、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》，同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请办理金额为50,000万元、期限1年的综合授信，同时以华瀛山西持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。

现根据实际融资需要，董事会同意对上述融资业务增加相关担保，将由公司全资子公司华瀛山西为上述融资业务提供连带责任担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由公司提供反担保。

四、关于召开2014年第五次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会决定于2014年11月3日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券的议案；2、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券提供担保的议案；3、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年十月十八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－080

债券代码：122111、122215、122222、122267

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次公司对华瀛山西提供担保金额为50,000万元，已为其提供的担保总额度为666,748.53万元。

2、本次华瀛山西对公司提供担保金额为50,000万元，已为其提供的担保总额度为100,000万元。

●公司目前对外担保总额度为1,709,548.53万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为1,379,748.53万元；所属子公司之间提供担保总额度为29,800万元；子公司为公司提供担保总额度为100,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为200,000万元）。

●本次各项担保事项均由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2014年10月17日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司全资子公司华瀛山西拟在贵州股权金融资产交易中心发行私募债券，融资总额不超过50,000万元，由公司为华瀛山西本次私募债券发行而产生的债务提供连带责任担保，同时以华瀛山西持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司51%股权提供质押。该担保由华瀛山西提供反担保。

2、公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》，现根据实际融资需要，对上述融资业务增加相关担保，将由公司全资子公司华瀛山西为上述融资业务提供连带责任担保。该笔担保由公司提供反担保。

上述各项担保事项相关的具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2014年第五次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司全资子公司。

截至2014年6月末，华瀛山西资产总额3,062,693.42万元，负债总额2,615,977.93万元，净资产（不含少数股东权益）432,001.91万元，资产负债率85.41%；2014 年1-6 月实现营业收入253,137.00万元，净利润为13,165.35万元。

2、公司基本情况

永泰能源，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：3,535,119,060元，企业性质：其他股份有限公司（上市），主要经营：煤矿及其他矿山投资；电厂投资；洗选精煤；新能源开发与投资；自有资金投资管理；技术开发与转让；货物及技术进出口业务；房屋出租；煤炭、煤制品、煤矸石的销售；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

截至2014年6月末，永泰能源资产总额4,835,790.09万元，负债总额3,471,052.23万元，净资产（不含少数股东权益）1,002,397.66万元，资产负债率71.78%；2014 年1-6 月实现营业收入399,436.12万元，净利润为41,375.53万元。

三、担保的主要内容

1、公司为华瀛山西担保主要内容

公司全资子公司华瀛山西拟在贵州股权金融资产交易中心发行私募债券，融资总额不超过50,000万元，由公司为华瀛山西本次私募债券发行而产生的债务提供连带责任担保，同时以华瀛山西持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司51%股权提供质押，具体担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由华瀛山西提供反担保。

2、华瀛山西为公司担保主要内容

公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》，同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请办理金额为50,000万元、期限1年的综合授信，同时以华瀛山西持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。现根据实际融资需要，对上述融资业务增加相关担保，将由公司全资子公司华瀛山西为上述融资业务提供连带责任担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由公司提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、华瀛山西与公司上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与公司子公司之间的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为1,709,548.53万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的173.89%、总资产的35.90%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为1,379,748.53万元，占公司最近一期经审计净资产的140.34%、总资产的28.98%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

华瀛山西与公司的营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年十月十八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－081

债券代码：122111、122215、122222、122267

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司关于召开

2014年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年11月3日

●股权登记日：2014年10月27日

●是否提供网络投票：是

公司第九届董事会第十三次会议决议于2014年11月3日召开2014年第五次临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年11月3日（星期一）14:30

网络投票的时间：2014年11月3日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间

4、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的流程详见附件2）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。

5、现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

6、公司股票涉及融资融券业务

本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券的议案

2、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券提供担保的议案

3、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案

以上第二、三项议案需股东大会以特别议案审议表决，即：需参会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。上述各项议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2014 年10月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

三、股权登记日：2014年10月27日（星期一）

四、会议出席对象

1、截止2014年10月27日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记方法

凡符合条件的股东请于2014年10月30日－31日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、徐濛

联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501

邮政编码：030006

附件1：2014年第五次临时股东大会授权委托书

附件2：2014年第五次临时股东大会网络投票操作程序

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年十月十八日

附件1：

永泰能源股份有限公司

2014年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于子公司华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券的议案
2	关于公司为华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券提供担保的议案
3	关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）

附件2：

永泰能源股份有限公司

2014年第五次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东大会的网络投票将于2014年11月3日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数	投票股东
738157	永泰投票	3	A股股东

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照以下方式申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	表决意见
				同意	反对	弃权
1－3	所有3项议案	738157	99.00	1股	2股	3股

（2）分项表决

议案 序号	议案内容	对应申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于子公司华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券的议案	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司为华瀛山西能源投资有限公司发行私募债券提供担保的议案	2.00元	1股	2股	3股
3	关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案	3.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日2014年10月27日A股收市后，持有“永泰能源”A股（股票代码600157）的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	99.00元	3股	弃权

2、股权登记日持有“永泰能源”A股的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	1.00元	3股	弃权

如对第二个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“2.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。其他议案依此类推。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（5）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。