本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次募集资金投资项目简介

根据公司2014年6月27日公司第六届董事会第二次会议和2014年8月15日召开的股东大会做出的决议，本次非公开发行募集资金总额预计不超过20亿元，拟将投入智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并将前道晶体生长和后道晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，具体如下：

项目名称	资金需要量（万元）				募集资金拟使用金额(万元)
	建设投资	铺底流动资金	银行贷款利息	合计
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目	230,901	19,695	2,070	252,666	200,000
其中：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目（银川）	103,609	?3,435	??2,070	109,114	60,000
其中：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）	?127,292	?16,260	?0	143,552	140,000

前道晶体生长将为后道晶片加工提供保障，达产后公司对外将达到1500万片晶片/年的供应能力。

移动互联行业应用在生活、工业等领域不断拓展应用范围和深度，特别是在消费电子领域，手机、可穿戴电子设备随着通信、物联技术和智能化发展带动了硬件提升，对电子功能材料提出更高要求，蓝宝石作为新一代优质材料在上述窗口/触屏应用中需求越来越广泛。

本次募集资金投资项目有利于公司大幅提高蓝宝石材料供应能力，改善公司整体盈利水平，增厚公司经营业绩。本次非公开发行后有利于公司拓展在消费电子行业特别是移动终端窗口材料领域的应用，并抢占更有利的市场位置。

为确保本次募投项目的顺利开展，公司已在相关人才、技术储备、管理能力等做好了充分准备。

（一）人才储备

公司在股份公司内设立了蓝宝石事业本部，独立核算、独立运营。事业部聘有多名高学历研究人员、技术工程师、项目主管以及数百名熟练技术工人，均具有多年的电子功能材料、蓝宝石生产技术经验。同时，公司专设的研究院几十名工程师、专家可以为蓝宝石提供研发支持，并与天通吉成等子公司一起在蓝宝石制造和加工装备、晶片生产上取得了较好的研究成果、经验积累。公司已经做好了充分的人才准备，并且人力资源队伍还在进一步扩充之中。

（二）技术储备

公司目前已基本完成自有知识产权的积累，掌握长晶及加工先进技术并具有自主知识产权，目前已申请专利14项，其中发明专利10项。蓝宝石手机屏幕加工技术较为前沿，需要大量的工艺流程试验进行经验积累，公司通过近几年努力掌握了行业前沿的前道长晶技术和后道切、磨、抛加工技术。

公司通过近几年蓝宝石项目的研发和经验积累，并不断探索在移动终端领域的应用，已经为本次募投做好了技术储备。

（三）管理能力

公司拥有三十年电子功能材料中型企业生产经验，业务范围涵盖专用设备制造、电子功能材料研发和生产，具有较好的行业经验和管理能力，拥有EOS生产管理系统、用友U8财务管理系统等先进的管理平台提高公司运营效率，获得ISO/TS 16949，ISO 9001，ISO 14001，OHSAS 18001体系的认证和贯标。

公司内部为了本次募投项目专门设立事业部管理机制，事业部从上至下设立了有效的各管理层级，安排了具有丰富经验管理人员（主管及以上级别）在各个重要岗位，以保证募投项目生产的顺利实施。

（四）产品销售与认证情况

公司目前将蓝宝石晶片产品目标客户重点锁定在国内出货量排名靠前的手机生产厂商，同时积极拓展国际手机终端客户，以手机盖板为重点，并积极发展穿戴设备、移动支付领域应用的蓝宝石晶片市场。公司正在积极和国内知名手机厂商以及手机厂商的触摸屏供应商（TP厂商）合作，共同研讨解决方案，送检测验蓝宝石晶片产品，已经通过部分厂商检测并小批量供应，一旦良品率进一步提升和募集资金到位后即可大规模供货。

二、关于本次募集资金投资项目效益测算及假设条件

（一）本次募投项目效益预测情况

本次投资项目达产后年均销售收入335,590.91万元，年平均税后利润为71,087.51万元，总投资收益率为38.98%，全部投资（税后）财务内部投资收益率为31.16%，全部投资（税后）回收期为4.54年（含基本建设期）。

据测算，以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为45.4%，即该项目只要达到设计规模的45.4%，也就是高端智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片材料年产量达到681万片时，企业就可保本，说明该项目具有较强的抗风险能力。

（二）本次募投项目效益预测的假设条件

本次募集资金投资项目效益预测是在满足下列假设条件下做出的：

1、发行人本次非公开发行顺利实施，且募集资金顺利到位；

2、本次发行募集资金投资项目如期全部建成投产，并及时提供合格产品；

3、产品销售价格、销量按照预期水平实现；

4、宏观经济未发生重大不利变化，消费电子（移动终端）行业及蓝宝石材料行业继续保持良好发展态势。

如果上述条件发生变化，本次募投项目的进展和效益情况可能会相应变化。

（三）关于本次募投项目的投资谨慎性

公司还通过以下途径确保项目的投资谨慎性：

1、募投项目前道工序取址人工成本及能源价格较低的宁夏银川，并通过租赁的方式减少前期工厂的土建投入和建设期；后道工序也利用目前的海宁厂区的厂房，也降低了土建投入和建设期，从而从整体上减少项目投资，降低了风险，保证了收益。

2、本次募投大部分设备由子公司天通吉成提供，在有效保护公司技术机密的同时，公司内部技术支持相应速度较快，并且能够不断完善工艺流程、提高效率，也确保生产线建设进度可控。此外，采购设备相比进口设备成本大幅降低，从而使资金使用率得到提高，风险得到有效控制。

三、关于本次募集资金投资项目独立核算的相关说明

（一）公司募投项目的具体实施主体和实施方式

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过20亿元，拟投入智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并分前道晶体生长和后道晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施。

1、实施地点之一：宁夏银川

公司拟计划投入募集资金6亿元用于本次募投项目的前道晶体生长环节，该环节将由位于宁夏银川的控股子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天通银厦”）实施。天通银厦由公司与银川高新技术产业开发总公司（以下简称“银川高新公司”）共同投资设立，在募集资金到位前，天通银厦将进行前期的净化厂房的建设、电力等基础设施的建设及部分长晶设备的投资。天通银厦已于2014年7月18日在银川高新技术产业开发区工商行政管理局注册成立，其注册资本为8,500万元，其中：本公司出资4,500万元，占其注册资本的52.94%，银川高新公司出资4,000万元，占其注册资本的47.06%。待募集资金到位后，公司计划使用募集资金6亿元对其进行单方面增资，用于其后期的建设。增资完成后，本公司将出资64,500万元，占其注册资本的94.16%。

2、实施地点之二：浙江海宁

公司拟计划投入募集资金14亿元用于本次募投项目的后道晶片加工环节。待募集资金到位后，该环节将由本公司在浙江海宁新设的光学窗口事业部（筹）实施，该事业部将独立运作和考核。

（二）公司募投项目与原有业务的区分和独立核算

公司本次募投资金主要用于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，目标客户将定位于智能手机等移动终端公司，与公司LED衬底事业部等其他事业部在产品定位方面将存在较明显的差异。

在日常生产经营中，由天通银厦实施的本次募投项目前道晶体生长环节，将主要配合后道晶片加工项目的需要进行生产。天通银厦将会拥有独立的厂房和生产线，并单独进行财务核算及绩效考核。

在浙江海宁，公司通过光学窗口事业部（筹）实施的本次募投项目后道晶片加工环节。虽实施地点位于现有厂区之内，但是将在生产场所、设备、组织架构以及财务核算上独立于其他事业部。届时将拥有独立的厂房和生产线，独立的车间用于开展正常经营管理，相关资产购置、存放、管理等均有独立人员进行，财务上设置对该事业部进行独立的项目辅助核算，并对事业部单独进行绩效考核。

综上所述，本次募投项目在生产经营中能够与原有业务进行有效区分并做到独立核算。

（三）公司募投项目独立核算的主要方式，以及确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整的措施

1、银川生产基地的独立核算

在银川生产基地，由天通银厦负责实施的本次募投项目前道晶体生长环节，由于其为新设的独立法人主体，在财务上将独立设置账套核算，故与原有业务的核算能较有效的进行区分。

2、海宁生产基地的独立核算

在海宁生产基地，公司将在以下方面实现独立核算：

（1）组织架构方面，公司新设光学窗口事业部（筹）来实施的本次募投项目后道晶片加工环节，并进行单独的业绩考核；

（2）场地及设备方面，将拥有独立的厂房和生产线，独立的车间用于开展正常经营管理，相关资产购置、存放、管理等均有独立人员进行；

（3）财务系统核算方面，公司在原有的磁性材料事业本部和和蓝宝石LED衬底事业部等项目辅助核算财务账套的基础上，新增光学窗口事业部（筹）的项目核算, 产品的财务核算从生产环节开始就可以做到与之前项目的有效区分。

具体而言，对于募投项目后道晶片加工项目所在海宁生产基地，公司将通过以下的方式进行独立核算，从而确保收入、成本和费用核算的真实、准确和完整。

（1）销售收入的核算

公司本次募投项目为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，与其他事业部产品存在较明显差异。同时，本次募投项目产品目标客户将定位于智能手机等移动终端公司，较公司其他事业部在销售客户上也会存在差异。

公司上市已有十余年，财务基础较好。本次募集资金到位后，公司将延续以往的财务核算优势，加强新产品的信息化管理，使每个产品从生产、检测到入库等过程均在信息化系统中予以记录，并在产品成型过程中给予独特的、唯一的产品标识。该标识记录了产品的客户名称、种类、规格、重量、包装编号、入库日期及产地等信息。

因此，实现本次募投项目产品与其他事业部项目产品收入独立分开核算是切实可行的。

（2）产品成本的核算

公司本次募投项目将从产品的设计、生产计划的制订和材料的采购等均独立于其他事业部，保证产品从源头与其他项目的独立。

公司在新设的事业部中，将设置专门的岗位，对本次募投项目相关的主料和辅料的领用、车间工人的考勤、能源的消耗等产品成本核算的基础数据进行统计，与其他项目完全独立开来。对于制造费用中的职工薪酬、折旧及摊销费、水电费、修理费等，将根据产品消耗劳务工时占比的原则进行合理分配。而对产成品的仓储存放，公司将设置独立的仓库进行管理，对产品的收发也可以做到分开管理。通过上述各流程环节中的信息数据的分开管理控制，保证本次募投项目产品成本独立核算，从而确保成本核算的准确性。

（3）期间费用的核算

期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。期间费用的分摊总体原则为：直接费用，按照权责发生制原则将与本项目建设或产品直接相关的费用直接计入本项目相关费用；间接费用，与本次募投项目建设或产品相关的间接费用根据产品收入占比的原则进行合理分配。

1）销售费用

公司销售费用主要由市场推广宣传费、职工薪酬、运杂费、业务经费等。由于职工薪酬和运杂费属于直接费用，可以独立区分。其他间接费用如市场推广宣传费和业务经费等将按照本次募投项目产品收入占所有产品收入的比例而定。

2）管理费用

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费、研发费用、办公经费、税金和中介费用等组成。由于职工薪酬、折旧及摊销费、直接项目研发费用等属于直接费用，可以独立区分。其他间接费用如办公经费、税金和中介费用等将按照本次募投项目产品收入占所有产品收入的比例而定。

3）财务费用

公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益等组成。对于有专门针对本次募投项目用途的财务费用支出直接计入本项目财务费用外，而对于其他用途的财务费用则根据产品的收入占比进行合理分摊。

公司认为，公司可通过以上措施确保募投项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

（四）未来补充流动资金的增量效益对公司募投效益实现情况的影响

根据经公司股东大会审议通过的本次募集资金使用计划，公司本次募投项目没有补充流动资金的项目；除本次募投项目的实施外，公司未来三年也没有大额补充募投项目流动资金的计划，因此公司不存在本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现造成影响的情形。

（五）会计师的相关意见

1、拟设定的审计程序

针对公司募投项目的核算特点，会计师将从以下几个方面进行审计，确保募投项目效益的清晰准确：

（1）相关环节的内部控制测试

针对公司计划实施本次募投项目的两个主体内部控制的设计和实施，从销售订单的产生、生产计划的制定下发、领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否是与原有事业部的项目相分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以确认是否是按照分事业部、分项目独立核算的原则进行。

（2）项目对应产品的分析性复核

对其与LED衬底事业部的产品单位成本的变化、单价的变化、产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，检查产品的毛利变化是否合理，所承担的期间费用是否符合既定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定产品毛利及费用的变化是否正确。

（3）抽样检查与细节测试

根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，取得相应的生产计划单、领料单、完工检验报告、入库单、发货通知单、发票、收款单等原始单据进行检查，确定是否与其他项目的单据进行分离核算保管。并对该募投项目的重大材料采购供应商及产品销售客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。

（4）实物的监盘

按照本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物的监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、产品与其他事业部产品的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。

2、核查意见

公司本次募投项目独立核算的措施具备可行性，项目成本、收入及费用的归集在所有重大方面能做到明确清晰。

（六）保荐机构的核查意见

保荐机构经对募投项目的现场核查，认为：公司对本次募集资金项目设立的天通银厦作为前道工序实施主体，对后道晶片加工工序通过独立的场地设备、组织架构及事业部来实施，并制定了募投项目收入、成本和费用的核算原则，并通过设置独立的核算账套等措施，可以做到本次募投项目在生产经营中与原有业务进行有效区分并独立核算，并确保收入、成本和费用核算的真实、准确和完整；公司不存在本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现造成影响的情形。

四、关于本次募集资金投资项目补充风险提示

公司于2014年6月27日公告的本次预案相关风险，披露了本次募投可能面临一定的管理风险、市场变化带来的客户需求不足的风险以及由于需求不足可能导致的产能过剩风险等等，具体请参考临2014-035号公告。为了进一步保护投资者利益，公司提醒广大投资者注意以下募投项目相关风险：

（一）人才储备风险

公司已经专门设立了蓝宝石事业本部，目前管理人员、工程师、专业技术人员能保证本项目的运营，并且随着未来投入扩大，人员还在进一步扩充之中。但由于本次募投项目规模较大，整体项目分两地实施，并且前道育晶和后道晶片加工有多道较为复杂的工艺流程，如果本次募集资金到位，项目将进入加速建设期，公司短期内对项目管理人员、跨区域管理人才、技术工程师以及高级技术工人需求较大，如果不能积极准备，公司仍有可能面临专业人才短缺的风险。

（二）技术储备不足的风险

公司长晶及加工技术先进并具有自主知识产权，已申请专利14项，其中发明专利10项；同时过去几年积累了大量的蓝宝石长晶、晶片加工工艺完善和革新经验，为本次募集资金做好了技术储备。但由于移动终端市场发展迅速，从大型机到个人电脑、从台式机到笔记本电脑、PAD、手机以及未来的可穿戴设备、嵌入设备等，发展越来越迅速，对于软硬件要求越来越高，并且更新越来越快。如果公司现有储存的技术不能跟上下游移动终端发展和革新，将会面临技术储备不足的风险。

（三）核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司蓝宝石领域核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

（四）未来产品认证不合格的风险

大尺寸蓝宝石晶片（移动终端窗口应用）市场销售尚处于初期阶段，公司正在积极开拓各个手机厂商、TP厂商以便获得订单。目前公司产品技术指标在同类产品中检测处优，部分产品已经通过测试，并成为首批大陆厂商发布蓝宝石手机屏幕供应商之一。但是，目前大量手机厂商对公司产品仍然处于检测、选择阶段，尚未签订大批量大尺寸蓝宝石晶片订单。如果未来移动终端要求提高，公司的技术实现和产品认证不能达到厂商规模化生产要求将给公司带来经营风险。

（五）本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险

本次募集资金投向获得收益主要假设有：产品销售价格、销量按照预期水平实现；投资建设如期进行、完成并能按照计划及时提供合格产品；市场需求未发生较大变化等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司经营将产生风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司

二Ｏ一四年十月十八日