证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－070

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2014年10月17日以通讯方式召开。会议通知于2014年10月10日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于全资子公司债权债务融资相关事项的议案》

为推进热电厂住宅片区的三旧改造工作，加速资金周转，本公司全资子公司之全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“万泽置地”） 拟作为融资主体，以债权债务重组融资方式，向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）申请融资人民币2.5亿元，为此，万泽置地与本公司另一全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）将与信达公司签订《债权收购暨债务重组协议》，信达公司以2.5亿元的价格等价收购热电一厂对万泽置地3亿债权中的2.5亿元债权，分两次支付收购价款（第一次为1.5亿元，第二次为1亿元）；万泽置地于《债权收购暨债务重组协议》约定的24个月内分期向信达公司偿还2.5亿元债务，相关融资年利率12.6%。

本次全资子公司债权债务重组融资由热电一厂128.7亩旧改工业用地作为抵押；本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公司万泽置地100%股权作为质押；同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任担保。

该议案中涉及本公司为万泽置地与信达公司的债务重组提供连带责任担保，尚需提交本公司临时股东大会审议。

以上议案的详细资料详见2014年10月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于全资子公司债权债务融资相关事项的公告》（公告编号：2014－071）《关于为全资子公司债务重组提供担保的公告》（公告编号：2014－072）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司第八届董事会第三十八次会议于2014年10月17日审议通过《关于全资子公司债权债务融资相关事项的议案》，该议案中涉及本公司为万泽置地与信达公司的债务重组提供连带责任担保，需提交股东大会审议。

公司2014年第六次临时股东大会的具体安排和议案内容详见《公司关于召开2014年第六次临时股东大会通知》（公告编号：2014－073）和《关于全资子公司债权债务融资相关事项的公告》（公告编号：2014－071）《关于为全资子公司债务重组提供担保的公告》（公告编号：2014－072）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－071

万泽实业股份有限公司

关于全资子公司债权债务融资相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权债务融资概述

万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”、“本公司”）于2014年10月17日以通讯方式召开第八届董事会第三十八次会议，本次会议以全体同意的表决结果，审议通过了《关于全资子公司债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

债权债务融资具体情况如下：

为推进热电厂住宅片区的三旧改造工作，加速资金周转，本公司全资子公司之全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“万泽置地”） 拟作为融资主体，以债权债务重组融资方式，向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）申请融资人民币2.5亿元，为此，万泽置地与本公司另一全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）将与信达公司签订《债权收购暨债务重组协议》，信达公司以2.5亿元的价格等价收购热电一厂对万泽置地3亿债权中的2.5亿元债权，分两次支付收购价款（第一次支付1.5亿元，第二次支付1亿元）；万泽置地于《债权收购暨债务重组协议》约定的24个月内分期向信达公司偿还2.5亿元债务，相关融资年利率12.6%。

本次子公司债权债务重组融资由热电一厂128.7亩旧改工业用地作为抵押；本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公司万泽置地100%股权作为质押；同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任担保。

为实施本次债权债务重组融资，热电一厂将与信达公司签订《债权收购暨债务重组协议》；本公司和本公司实际控制人林伟光先生将与信达公司签订《债权收购暨债务重组保证合同》；热电一厂将与信达公司签订《债权收购暨债务重组抵押合同》；全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司将与信达公司签订《股权质押协议》。

本次的债权收购方信达公司为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次债权债务融资事项中涉及本公司为万泽置地与信达公司的债务重组提供连带责任担保，需提交本公司临时股东大会审议。

二、债务重组对方的基本情况

企业名称：中国信达资产管理股份有限公司广东分公司

注册地： 广州市

办公地点：广州市天河体育西路111号建和中心25楼

负责人： 林剑

注册号： 440101000118995

成立日期：1999年10月8日

经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

信达公司为与本公司无关联关系的独立第三方，除上述已披露的情况外，信达公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案

债务重组方案的主要内容：本次债务重组是债权人热电一厂将其对万泽置地所享有的3亿元债权中的2.5亿元等价转让给信达公司，信达公司以现金方式支付收购价款，万泽置地在《债权收购暨债务重组协议》约定的 24 个月内分期向信达公司偿还全部债务2.5亿元。

四、债务重组合同的主要内容

1、债务重组宽限期

债务重组宽限期为24个月，自每期收购价款的付款日起算。在债务重组宽限期内，债务人同意向信达支付重组补偿金。重组补偿金以重组债务金额、重组补偿金年率和债务重组宽限期为基础计算。重组补偿金年率为12.6%。

2、还款计划

债务重组宽限期内债务人按季（每年3、6、9、12月的21日）向信达支付重组补偿金；债务重组宽限期的前12个月不可提前偿还本金，12个月后可随时偿还本金。

3、担保措施：本次全资子公司债权债务重组融资由热电一厂128.7亩旧改工业用地作为抵押；本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公司万泽置地100%股权作为质押；同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任担保。

4、本次债权债务融资事项尚需提交公司 2014年第六次临时股东大会审议。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债权债务融资有利于优化公司的财务结构，化解流动性风险，保障公司三旧改造项目的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

2、公司独立董事《关于全资子公司债权债务融资相关事项的独立意见》；

3、《债权收购暨债务重组协议》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-072

万泽实业股份有限公司

关于为全资子公司债务重组提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司第八届董事会第三十八次会议于2014年10月17日以通讯方式召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于全资子公司债权债务融资相关事项的议案》。

为推进热电厂住宅片区的三旧改造工作，加速资金周转，本公司全资子公司之全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“万泽置地”） 拟作为融资主体，以债权债务重组融资方式，向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）申请融资人民币2.5亿元，为此，万泽置地与本公司另一全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）将与信达公司签订《债权收购暨债务重组协议》，信达公司以2.5亿元的价格等价收购热电一厂对万泽置地3亿债权中的2.5亿元债权，分两次支付收购价款（第一次支付1.5亿元，第二次支付1亿元）；万泽置地于《债权收购暨债务重组协议》约定的24个月内分期向信达公司偿还2.5亿元债务，相关融资年利率12.6%。

本次全资子公司债权债务重组融资由热电一厂128.7亩旧改工业用地作为抵押；本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司以其全资子公司万泽置地100%股权作为质押；同时本公司及本公司实际控制人林伟光先生提供连带责任担保。

该议案中涉及本公司为万泽置地与信达公司的债务重组提供连带责任担保，尚需提交本公司临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

（一）基本情况

被担保人名称：汕头市万泽置地房地产开发有限公司，为本公司的全资子公司之全资子公司；成立日期：2012年4月；注册地点：汕头市汕樟路浮西村路段热电一厂办公楼三楼；法定代表人：林伟光；注册资本：2000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）万泽置地最近一年又一期的主要财务状况：

单位：元

	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	69,230,546.61	79,641,808.13
负债总额	51,443,058.70	62,723,063.52
净资产	17,287,487.91	16,918,744.61
	2013年1-12月	2014年1-6月
营业收入
净利润	-1,948,542.65	-868,743.30

三、董事会意见

公司董事会认为，本次万泽置地以债权债务融资方式，向信达公司申请融资2.5亿元，是该公司经营业务的需要，本公司能够通过对该公司实施有效管理，控制相关风险，董事会同意本公司为本次万泽置地与信达公司的债务重组2.5亿元提供连带责任担保。

四、累计对外担保情况

本次第八届董事会第三十八次会议为万泽置地与信达公司的债务重组2.5亿元提供连带责任担保，占本公司最近一期经审计净资产的19.34%。截至目前，本公司累计对外担保的总额为97799.10万元(未含本次担保)，占本公司最近一期经审计净资产的75.66%。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-073

万泽实业股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议时间：2014年11月3日（星期一）下午2时40分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年11月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月2日下午15：00至11月3日下午15：00。

2.股权登记日：2014年10月28日；

3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

4.召集人：公司董事会；

5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第三十八次会议审议通过。

6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7.股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

8.出席对象：

①截止2014年10月28日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

1.本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

2.会议议案

审议《关于为全资子公司债务重组提供担保的议案》。

以上议案的详细资料详见2014年10月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2014－070）、《关于全资子公司债权债务融资相关事项的公告》（公告编号：2014－071）、《关于为全资子公司债务重组提供担保的公告》（公告编号：2014－072）。

三、会议登记方法

1.登记方式：

①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

2.会议登记时间：2014年10月30日和31日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第三十八次会议董事会决议。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年10月17日

附1：2014年第六次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年11月3日（星期一）下午2时40分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360534

2.投票简称：万泽投票

3.投票时间：2014年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案	委托价格 （元）
100	总议案	100.00
1	《关于为全资子公司债务重组提供担保的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月2日下午3：00，结束时间为2014年11月3日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。