单位：万元

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依据上述评估结果，在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对象价值的影响情况下，贤成矿业持有创新矿业的83.11%股东权益价值=61,989.46×83.11%=51,519.44万元。

（二）贤成节能

1、评估方法的选择

遵照《评估准则-企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，在选取可比参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估未采纳市场法。

贤成节能成立仅半年时间，目前仅与乐都县一通铁合金有限公司签署了硅铁冶炼烟气余热发电项目之《合同能源管理协议》，其余业务尚未开展，其未来收益无法准确预测，故本次评估未采用收益法进行评估，而采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

中科华评估对贤成节能的全部资产与全部负债采用资产基础法进行了评估，评估结论如下：

总资产账面值2,320.01万元，评估价值2,319.90万元，减值0.11万元，减值率0.00%；总负债账面值2,056.23万元，评估价值2,056.23万元，增值0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。详见下表：

单位：万元

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依据上述评估结果，在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对象价值的影响情况下，贤成矿业持有贤成节能的100%股东权益价值=263.67×100%=263.67万元。

第五节 青海春天的基本情况

本次交易的拟购买资产为青海春天99.8034%股权。

一、基本信息

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二、青海春天的股东构成及产权控制关系

截至本报告书签署之日，青海春天控股股东为西藏荣恩，实际控制人为肖融，股权结构如下图：

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三、历史沿革

青海春天的历史沿革如下图所示：

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（一）塞隆生物设立

青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司。塞隆生物于2003年4月3日在青海省工商局注册成立，注册资本为839.80万元，其中唐古拉药业以拥有的机器设备作价838.80万元，占注册资本99.88%；宋崇礼以货币现金出资1万元，占注册资本0.12%。

2003年4月1日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《青海唐古拉药业有限公司资产评估报告书》（青中恒信评字[2003]448号），对唐古拉药业投入塞隆生物的机器设备进行评估，评估资产价值838.78万元。

2003年4月2日，青海中恒信会计师事务所有限公司验证了塞隆生物设立时的出资情况，并出具了《验资报告》（青中恒信验字[2003]505号）确认：截至2003年4月2日，塞隆生物已经收到全体股东缴纳的注册资本合计839.80万元，其中，唐古拉药业出资838.80万元，出资方式为实物资产，持股比例为99%；宋崇礼出资1.00万元，出资方式为货币资金，持股比例为1%。2013年11月18日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《关于“验资报告”的说明》，确认：因该所于2003年4月2日出具的“验资报告（青中恒信验字[2003]505号）”中无百分比小数点后位数字，故将当时宋崇礼出资的1万元货币资金，描述为占注册资本839.8万元的1%，实际应为0.12%；唐古拉药业出资的838.8万元实物资产，描述为占注册资本839.8万元的99%，实际应为99.88%。

2003年4月3日，塞隆生物办理完毕工商登记手续。塞隆生物设立时的股东结构及注册资本如下：

单位：万元

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经查验，塞隆生物成立时唐古拉药业用于出资的838.80万元机器设备并未实际交付至塞隆生物，即塞隆生物成立时存在股东出资不实问题。针对上述情况，后来的股东肖融、川福家具于2007年对上述出资分别进行了弥补。

经核查，独立财务顾问及律师认为，上述股东出资不实问题不会影响青海春天的有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：

1、上述未实际到位的出资早已足额弥补

2007年，青海春天当时的股东肖融、川福家具分别出资376.9万元、461.9万元，弥补了上述838.8万元未实际到位的出资。即上述未实际到位的838.8万元注册资本已足额缴纳，且足额缴纳后至今青海春天已运行七年。

2、出资不实未导致相关方发生纠纷或潜在纠纷

虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题，但根据出资弥补之前的相关股东及青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验，截至本报告书签署之日，相关股东未因上述出资不实问题发生纠纷，青海春天当时的债权人等利益相关方也未因上述出资不实问题而受到损害或向其提起诉讼、仲裁或其他权利主张。

3、出资不实未对青海春天的经营造成实质影响

根据青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验，虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题，但青海春天自设立以来一直正常经营，该出资不实问题未对青海春天的业务发展和日常经营造成实质上的不利影响。

（二）第一次股权转让

2003年5月21日，唐古拉药业和肖敏签订《出资转让协议》，约定唐古拉药业将持有的塞隆生物全部股权转让给肖敏，转让价格为838.78万元。同日，塞隆生物召开股东会，同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。

2003年5月23日，塞隆生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，塞隆生物的股东结构如下：

单位：万元

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根据唐古拉药业与肖敏分别出具的说明，受让方肖敏并未向转让方唐古拉药业实际支付股权转让价款；唐古拉药业与肖敏均确认本次股权转让真实、有效，不存在权属争议。

（三）第一次名称、经营范围、法定代表人变更

2004年1月5日，根据塞隆生物股东会决议，塞隆生物名称变更为“青海春天酒业有限公司”，经营范围变更为“酒业生产、销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用（国家有专项规定的除外）”。

2004年1月14日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。

（四）第二次股权转让

2004年2月8日，肖敏与肖融、徐丽琼、西北研究所、何宇签订《股权转让协议》，约定肖敏将所持春天酒业股权的65.00%、20.00%、5.00%、9.88%分别转让给肖融、徐丽琼、西北研究所和何宇；同日，宋崇礼与何宇签订《股权转让协议》，约定宋崇礼将所持春天酒业0.12%的股权转让给何宇。同日，春天酒业召开股东会并形成决议，同意上述股权转让事宜，并修改章程。

2004年2月27日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，春天酒业的股东结构如下：

单位：万元

■

根据转让方肖敏，受让方肖融、徐丽琼、何宇分别出具的说明，该次股权转让为无偿转让；转让方和受让方均确认该次股权转让不存在权属争议。根据转让方宋崇礼、受让方何宇分别出具的说明，该次股权转让为平价转让；转让方和受让方均确认该次股权转让不存在权属争议。

本次股权转让的受让方西北研究所系国务院直属事业单位中国科学院下属的研究单位，根据当时的法律法规规定，西北研究所占有的资产为国有资产，在受让前述股权时应向中国科学院相关管理部门报批并申请办理非经营性国有资产转经营性国有资产审批手续。根据肖融与西北研究所于2004年2月11日签署的《协议书》，西北研究所本次受让股权的价款由肖融代为垫付，西北研究所将用春天酒业每年的分红等收益归还肖融所垫付的股金，直至还清为止。根据肖融出具的说明及转让方肖敏出具的说明，西北研究所和肖融均未向肖敏支付股权转让价款。另，西北研究所持有春天酒业期间，春天酒业处于亏损状态，未进行过分红行为，故该次股权受让行为，西北研究所并未实际出资。据此，独立财务顾问及律师认为，由于西北研究所并未以其占用的国有资产实际出资，故无须办理前述审批手续。根据转让方肖敏出具的说明，肖敏确认本次股权转让真实、有效，不存在权属争议。

（五）第三次股权转让

2004年3月10日，何宇与肖融签订《股权转让协议》，约定何宇将所持春天酒业5%的股权转让给肖融。2004年3月11日，春天酒业召开股东会同意上述股权转让事宜，并通过章程修正案。

2004年3月18日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，春天酒业的股东结构如下：

单位：万元

■

根据转让方何宇与受让方肖融分别出具的说明，本次股权转让为无偿转让；转让方和受让方均确认本次股权转让不存在权属争议。

（六）第四次股权转让并变更为中外合资企业

2004年8月19日，肖融与川福家具签订《股权转让协议》，约定肖融将所持25.00%股份转让给川福家具，转让金额为等值于人民币210万元的外币。同日，春天酒业召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜，将企业性质由内资企业变更为中外合资企业，并签订《青海春天酒业有限公司合同》和《青海春天酒业有限公司章程》。

2004年9月3日，青海省商务厅向春天酒业下发《关于青海春天酒业有限公司合同章程的批复》（青商资字[2004]181号），同意肖融、徐丽琼、何宇、西北研究所、川福家具合资经营春天酒业以及签署的《青海春天酒业有限公司合同》和《青海春天酒业有限公司章程》。

2004年9月7日，青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0181号）。

2004年9月23日，青海省工商局向春天酒业核发企业法人营业执照。

本次股权转让后，春天酒业股东结构如下：

单位：万元

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根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（自2003年4月12日起施行，已被自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》修订）要求，川福家具该次受让股权行为存在以下三个问题：1. 该次股权转让行为未进行评估也没有以评估结果确定股权转让的交易价格；2.本次股权转让中川福家具未在法律规定的期间内支付股权转让价款；3. 本次股权转让后继续作为中方投资者的自然人股东肖融、徐丽琼、何宇在本次股权转让前持有春天酒业股权不到1年。经核查，独立财务顾问及律师认为，上述问题不会影响青海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法律障碍：

关于问题1，《外国投资者并购境内企业暂行规定》要求对内资企业转让股权需要履行评估程序并以评估结果确定股价的立法意图在于防止内资企业及相关人员以明显较低的价格变相向境外转移资本。而根据青海春天出具的说明及其成立以来的年检报告、所得税汇算清缴表等相关资料，自2003年4月成立以来至本次股权转让前，春天酒业仍处于创业筹建期，无具体的经营活动，亦无盈利。另外，本次股权转让的价格为等值人民币210万元，等于出资额，并未以明显偏低的价格向境外转移资本。因此，问题1实质上并未导致以明显较低的价格向境外转移资本，因此不会影响青海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。

对问题2，虽然川福家具未在《外国投资者并购境内企业暂行规定》第9条规定的“应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内”支付全部对价，但是，基于以下理由，该问题不会影响青海春天的有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：

（1）川福家具实际上已支付了对价。如前所述，青海春天自成立以来存在出资不实问题，本次股权转让中川福家具受让的25%的股权所对应的出资并未实际到位。2007年3月，青海春天当时的股东肖融、川福家具分别出资376.9万元、461.9万元，补足了未实际到位的出资。川福家具补足的461.9万元出资中，即包含了本次受让的25%的股权所对应的出资。也即，川福家具以补足出资的方式，代替转让方履行了补足出资的义务，因此，实际上，川福家具已经支付了对价。

（2）春天酒业作为中外合资经营企业之资格不会因问题2而受影响。《外国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第9条第1款之规定的法律后果，且该暂行规定为部门规章，并非法律、行政法规，因此，违反该暂行规定不会导致本次股权转让行为无效，亦不会导致中外合资经营企业设立行为无效。

（3）青海春天不会因问题2而受到有关部门的处罚。首先，如前所述，《外国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第9条第1款之规定的法律后果，而《行政处罚法》第4条第3款规定：“对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据”，因此，即便有关部门因问题2而拟实施处罚，亦将因无法律依据而无法处罚。其次，未及时支付对价的主体是川福家具，而非青海春天。

关于问题3，首先，青海省商务厅就本次外资并购出具的批复文件中明确同意上述自然人作为春天酒业的股东，即，上述自然人作为春天酒业的股东已经有权机构批准同意；其次，问题3的实质为股东资格在时间上的瑕疵，该瑕疵已因时间经过而补正；再次，根据2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”即有关法律法规已经对境内公司的自然人股东继续作为外资并购后的中外合资经营企业的股东事宜放开限制，不再要求并购后继续作为中方投资者的自然人股东在并购前必须享有股东地位1年以上。

（七）第五次股权转让

2007年1月26日，徐丽琼、何宇、西北研究所分别与川福家具签订《股权转让协议》，约定将各自所持有的春天酒业20%的股权、5%的股权、5%的股权分别转让给川福家具。同日，春天酒业召开董事会并通过决议，同意上述股权转让事宜。并通过章程修正案。

2007年2月7日，青海省商务厅下发《关于青海春天酒业有限公司股权转让的批复》（青商资字[2007]29号），同意青海春天股东及股权结构变更。

2007年2月8日，青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0181号）。

2007年2月8日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，春天酒业的股东结构如下：

单位：万元

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根据转让方徐丽琼、何宇、受让方川福家具当时唯一的股东、实际控制人及全权代表徐德政分别出具的说明，上述股权转让均为无偿转让；上述各方均确认上述股权转让不存在权属争议。

经查验，西北研究所是国务院直属事业单位中国科学院下属的研究单位，故其所持春天酒业股权应为国有资产。根据2006年7月1日实施的《事业单位国有资产管理暂行办法》及中国科学院于2001年8月27日印发的《中国科学院公司国有股权变动管理暂行办法》（科发产字[2001]329号），西北研究所转让所持春天酒业股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。

经独立财务顾问及律师核查，西北研究所转让所持春天酒业股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件，该等瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍，原因如下：

根据青海春天的工商档案，西北研究所本次转让的41.99万元出资额最终由自然人卢义萍持有，占青海春天目前注册资本的比例为0.1966%。为避免权属纠纷，保证本次发行股份所购买资产的权属清晰，本次发行股份拟购买的标的资产为青海春天99.8034%的股权，不包括上述0.1966%的股权。因此，即便将来因该0.1966%的股权产生纠纷，也不会对上市公司本次发行所购买的资产产生任何不利影响。

（八）2007年弥补出资

由于青海春天前身塞隆生物成立时，唐古拉药业作为出资的838.80万元机器设备并未实际交付至青海春天，青海春天自成立时起一直存在出资不实问题。2007年为解决该问题，股东肖融用所对青海春天享有的债权补足出资376.90万元，川福家具用现金补足了出资461.9万元。2007年3月28日，青海大正会计师事务所有限公司出具大正会师验字（2007）6017号《验资报告》，确认：截至2007年3月28日，青海春天已收到川福家具缴纳的实收资本人民币461.9万元，出资方式为货币资金。该《验资报告》同时确认：肖融出资人民币377.9万元，已经青海大正会计师事务所有限公司审验，并出具了与其投入资本金相应的验资报告；截至2007年3月28日，青海春天累计收到肖融、川福家具缴纳的注册资本人民币839.8万元；累计实收资本占注册资本的100%，累计货币资金出资占注册资本的55%。

就肖融以其对青海春天所享有的债权补足376.9万元出资事宜，北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所进行了复核验资并于2014年8月20日出具了《验资复核报告》（[2014]京会兴陕分鉴字第64000001号）。根据该报告，该所对青海大正会计师事务所有限公司上述大正会师验字（2007）6017号验资报告中股东肖融出资人民币377.90万元进行了复核；复核结论为：该所“没有注意到青海大正会计师事务所有限公司于2007年3月28日出具的关于青海春天酒业有限公司设立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字（2007）6017号《验资报告》，在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况”。

经核查，独立财务顾问及律师认为，青海春天成立时唐古拉药业未交付的838.8万元机器设备出资已由肖融、川福家具足额弥补，青海春天设立时的出资不实的问题已经解决。

（九）第二次名称变更

2007年4月2日，春天酒业召开董事会，同意公司名称变更为“青海春天生物科技有限公司”。

2007年5月8日，青海省商务厅向春天酒业下发《关于同意青海春天酒业有限公司名称变更的批复》（青商资字[2007]118号），同意公司名称变更。

2007年5月14日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。

2007年8月9日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118号）。

（十）第六次股权转让

2008年3月11日，春天生物召开董事会并通过决议，同意肖融将持有的春天生物42.00%股权转让给四维担保，同意川福家具将持有的春天生物26%的股权转让给四维担保，并通过章程、合同的修正案。

2008年3月15日，肖融、川福家具分别与四维担保签订《股权转让协议》。

2008年3月21日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技有限公司变更投资者及投资比例的批复》（青商资字[2008]91号），同意上述股权转让。同日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118号）。

2008年3月24日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，春天生物的股东结构如下：

单位：万元

■

根据青海春天提供的资料及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科技利用有限公司有关事项的情况说明》，四维担保本次受让春天生物股权的原因为春天生物因经营需要，拟向四维担保借款。根据青海工商局于2013年9月29日出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》，青海工商局在2009年3月1日以前尚未开展股权质押登记工作，故春天生物无法采取股权质押的方式进行融资。在此情形下，春天生物的股东肖融、川福家具只得分别与四维担保签订股权转让协议，将各自持有的青海春天42.00%、26.00%的股权过户至四维担保，作为贷款担保。2008年3月15日，青海春天与四维担保签订《合作协议》，约定四维担保向春天生物进行贷款，按照固定回报率收取利息并以春天生物68%的股权作为该项贷款的担保，贷款期限自2008年3月15日至2010年9月15日，在此期间，青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。

经查验，四维担保已于2008年3月25日将2,500万元转入春天生物的银行账户。但是，由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定，双方经过协商，决定改由四维担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。为此，2008年4月22日，四维担保和西宁市商业银行签订编号为“2008年四维公司委托贷款委字第001号”《委托贷款合同》，委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维担保指定的春天生物发放委托贷款；同日，西宁市商业银行与春天生物签订“2008年委借字第1号”《委托贷款借款合同》，约定四维担保通过西宁市商业银行向春天生物发放贷款3,100万元，贷款期限自2008年4月22日起至2011年4月21日止。同日，西宁市商业银行将3,100万元转入春天生物账户。2008年4月23日，春天生物将2008年3月25日借入的2500万元退还给四维担保。

综上所述，本次股权转让的目的是在无法办理股权质押登记的前提下为春天生物向四维担保借款提供担保。

（十一）第一次增资

2008年5月6日，春天生物召开董事会并通过决议，同意春天生物注册资本由839.80万元变更为3,578.80万元，其中肖融以资本公积转增876.48万元，四维担保以资本公积转增1,862.52万元，同时通过章程修正案和合同修正案。

2008年5月22日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（青商资字[2008]171号），同意春天生物投资总额和注册资本的变更。同日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118号）。

2008年5月24日，青海大正会计师事务所有限公司对上述增资进行验证，并出具《验资报告》（大正会师验字（2008）6031号）。

2008年5月27日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次资本公积转增股本后，春天生物的股东结构如下：

单位：万元

■

经查验，本次转增注册资本的资本公积来源于肖融投入的土地使用权和货币资金、徐德政代表川福家具投入的货币资金；但本次资本公积转增注册资本，并未向春天生物当时的另一股东川福家具转增。基于以下理由，独立财务顾问及律师认为，该问题不会影响青海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法律障碍：

1、本次增资已经春天生物有权机构审议通过并已经审批机构批准。当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》第21条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”根据青海春天的工商档案，本次增资已经春天生物董事会审议通过；本次增资已经青海省商务厅批准并已办理了变更登记手续。

2、徐德政代表川福家具投入的货币资金实为肖融提供。根据青海春天提供的资料，2007年，徐德政代表川福家具陆续向春天生物投入货币资金670万元并全部转入资本公积。根据徐德政提供的资料及其出具的说明，徐德政系川福家具当时唯一的股东和实际控制人，全权代表川福家具。根据对肖融和徐德政的访谈，徐德政代表川福家具投入的670万元货币资金系由肖融借给徐德政，徐德政再投入青海春天而形成。

3、川福家具已知悉本次转增事宜并确认放弃转增。根据川福家具于2014年8月17日出具的《说明》，川福家具知悉该次资本公积转增事宜，并确认放弃资本公积转增股本的权利；川福家具承诺“对持股青海春天期间历次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。

4、主管工商局已确认本次资本公积转增符合规定。2013年9月19日，青海工商局出具《关于青海春天药用资源科技利用有限公司增资事项的证明》，确认：青海春天于“2008年5月27日注册资本实收资本由839.8万元变更为3578.8万元的增资事宜已经青海大正会计师事务所有限责任公司验证，并出具了大正会师验字（2008）6031号《验资报告》”；青海春天“以资本公积转增股本的方式符合法律法规规定”。

（十二）第七次股权转让

2008年6月24日，春天生物召开董事会，同意肖融将持有的春天生物15.00%股权转让给中鸿担保，并通过章程修正案和合同修正案。同日，肖融和中鸿担保签订《股权转让协议》。

2008年7月10日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技有限公司股权转让的批复》（青商资字[2008]237号），同意上述股权转让。

2008年7月11日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118号）。

2008年7月22日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，春天生物的股东结构如下：

单位：万元

■

根据青海春天提供的资料，中鸿担保本次受让春天生物股权的背景为：春天生物因经营需要，拟向中国农业发展银行青海省分行营业部借款，并由中鸿担保为本次借款提供连带责任保证担保。作为保证人，中鸿担保要求春天生物及相关方提供反担保。根据青海工商局于2013年9月29日出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》，青海工商局在2009年3月1日以前尚未开展股权质押登记工作，故春天生物及相关方无法采取股权质押的方式提供反担保。在此情形下，春天生物的股东肖融只得与中鸿担保签订股权转让协议，将其持有的春天生物15.00%的股权过户至中鸿担保，作为反担保。

综上所述，本次股权转让实为在无法办理股权质押登记的前提下为保证人中鸿担保提供反担保。

（十三）第三次名称变更

2008年8月21日，春天生物召开董事会，同意名称变更为青海春天药用资源科技利用有限公司，并通过章程修正案。

2008年9月18日，青海省商务厅下发《关于青海春天生物科技有限公司变更名称的批复》（青商资字[2008]308号），同意名称变更。

2008年9月19日，青海省人民政府向青海春天下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118号）。

2008年9月26日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。

（十四）第二次经营范围变更

2009年7月24日，青海春天召开董事会，将经营范围变更为：酒类销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料，并通过章程修正案和合同修正案。

2009年8月10日，青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资源科技利用有限公司变更经营范围的批复》（青商资字[2009]288号），同意青海春天经营范围变更。

2009年8月19日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。

（十五）第八次股权转让并变更为内资企业

2009年3月3日，川福家具和卢义萍签订《股权转让协议》，约定川福家具将持有青海春天6.80%的股权全部转让给卢义萍。

2009年3月5日，青海春天召开董事会并通过决议，同意上述股权转让。

2009年12月10日，青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资源科技利用有限公司变更企业性质的批复》（青商资字[2009]460号），同意川福家具将所持青海春天6.80%股权转让给自然人卢义萍，转让后青海春天由中外合资经营企业变更为内资企业。

2010年2月21日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，青海春天的股东结构如下：

单位：万元

■

根据川福家具当时唯一的控股股东、实际控制人及全权代表徐德政出具的说明，本次股权转让为按出资额平价转让，股权转让价款已经支付。根据川福家具于2014年8月17日出具的《说明》，其“对持股青海春天期间历次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。

（十六）第九次股权转让

2011年1月4日，肖融和中鸿担保签订《股权转让协议》，约定中鸿担保将持有青海春天15%股权转让给肖融。同日，青海春天召开股东会同意上述股权转让。

2011年1月10日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，青海春天的股东结构如下：

单位：万元

■

该次股权转让的原因是青海春天所借中国农业发展银行青海省分行营业部的借款本息已经全部归还，保证人中鸿担保的保证责任已经解除，所以中鸿担保将15%的股权转回给股东肖融。

根据转让方中鸿担保出具的说明，其对本次股权转让后肖融及青海春天其他股东持有青海春天股权的状态无任何异议。

（十七）第三次经营范围变更

2012年1月4日，青海春天召开股东会，将经营范围变更为：酒类销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产、销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其他商品销售（国家法律规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。会议还通过了章程修正案。

2012年2月9日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。

（十八）第十次股权转让

2012年3月2日，四维担保和肖融、卢义萍签订《股权转让协议》，约定四维担保将所持青海春天61.90%股权转让给肖融，将所持青海春天6.10%股权转让给卢义萍。

2012年3月5日，青海春天召开股东会，同意上述股权转让。

2012年3月12日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次变更后，青海春天的股东结构如下：

单位：万元

■

四维担保持有的青海春天的68%的股权系为确保自身债权而名义持有，具体详见本节“（十）第六次股权转让”。在四维担保借款即将到期的2011年4月20日，四维担保与青海春天签订《变更协议》，对前述《合作协议》进行变更，约定将贷款期限延长至2013年4月21日。相应地，四维担保、青海春天和青海银行签订三方《补充协议》，对《委托贷款借款合同》进行变更，约定将贷款期限展期至2013年4月21日。2012年3月，青海春天提前偿还贷款；为此，四维担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股权转让协议，将登记于其名下的青海春天68%的股权退还。对于该次转让行为，四维担保、青海春天分别出具说明，确认由于青海春天偿还了对四维担保的借款，根据此前约定，四维担保返还所持青海春天68%的股权。本次股权转让过程中，四维担保将原先受让的川福家具218.35万元的股权直接转让给卢义萍。根据对川福家具当时的控股股东、实际控制人及全权代表徐德政的访谈，川福家具已知悉该次股权转让，卢义萍已经将该笔股权的对价以现金形式按照原始出资额支付给徐德政。根据川福家具于2014年8月17日出具的《说明》，川福家具对本次股权转让无异议，同时承诺“对持股青海春天期间历次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。

经查验，四维担保当时的控股股东为青海国投，实际控制人为青海省国资委，就四维担保本次股权转让是否需要履行国有资产转让的相关手续，青海省国资委于2013年10月14日出具《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》（青国资函[2013]44号），确认：四维担保在2008年至2012年期间，以零价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股权，系四维担保向青海春天“提供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”；四维担保与青海春天的股东之间“签署《股权转让协议》，将所持股权转让给肖融等，不需要经过国有产权转让交易程序”。

经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于四维担保持有青海春天68%的股权仅系为确保自身债权而名义持有，本次转让所持青海春天股权的行为并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为；且青海省国资委已确认本次股权转让不需要经过国有产权转让交易程序，故本次股权转让合法、有效。

（十九）第二次增资

2013年3月15日，青海春天召开股东会并通过决议，同意西藏荣恩投入35,000万元（专利权30,000万元、现金5,000万元），其中新增注册资本15,000万元，其余20,000万元计入资本公积，并通过章程修正案。

2013年3月30日，浙江天源资产评估有限公司对4项发明专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估，并出具了《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》（浙源评报字[2013]第0041号），确认上述专利技术在评估基准日2013年3月28日的评估值为30,125.00万元。

2013年4月1日，青海中恒信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（中恒信验字[2013]012号），确认：截至2013年4月1日，西藏荣恩实际缴纳新增出资额15,000.00万元；其中，货币出资5,000.00万元；专利权出资10,000万元（专利权评估值为30,125万元，股东确认的价值为30,000万元，其中10,000万元转增资本，20,000万元转增资本公积）。

2013年4月3日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次增资完成后，青海春天股权结构为：

单位：万元

■

（二十）第三次增资

2013年8月25日，青海春天召开股东会会议，决议通过新增股东天津泰达、新疆益通、上海盛基和上海中登，新增注册资本2,776.14万元，增资完成后注册资本由18,578.80万元变更为21,354.94万元。新增股东出资情况如下：

单位：万元

■

2013年9月25日，西宁海信联合会计师事务所对本次增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（西海会验字[2013]第192号）。

2013年9月25日，青海春天办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成之后，青海春天的股东及股权结构如下：

单位：万元

■

（二十一）第四次经营范围变更

因营业执照上记载的经营范围表述中的药品生产许可证有效期即将到期，2013年11月，青海春天依据现持有的有效的药品生产许可证对经营范围中相关表述进行了修改，具体如下：

2013年11月15日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意：将经营范围中的“中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至2013年12月7日）”变更为“中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至2015年12月31日）”，其他经营范围不变；许可证有效期因未在公司章程中体现，故公司章程不做修正。

就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2013年12月9日，青海工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。

（二十二）第十一次股权转让

2014年3月31日，天津泰达与新疆泰达签订《股权转让协议》，约定天津泰达将所持青海春天9.93%的股权转让给新疆泰达，转让价格为36,750万元。

2014年3月31日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过章程修正案；青海春天其他股东同意本次对外转让，并放弃优先购买权。

2014年4月28日，青海春天就该次股权转让行为完成了工商信息变更登记。

本次股权转让完成后，青海春天的股权结构如下：

单位：万元

■

截至本报告签署之日，青海春天的股本和股权结构未再发生变化。

四、青海春天的内部结构

截至2014年6月30日，青海春天及其子、分公司员工合计1,155人，公司内部组织结构图如下：

■

青海春天按现代企业制度要求，本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构，处理公司日常业务。各部门分工明确，各司其责，公司内部组织机构运作规范。青海春天主要职能部门的基本职责和功能如下：

■

■

五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况

截至本报告书签署之日，青海春天共有7家全资子公司，各子公司的具体情况如下：

（一）上海春天

1、基本信息

■

2、历史沿革

上海春天成立于2010年10月13日，系由自然人肖融、王凯政出资设立的有限责任公司。2010年11月29日，股东王凯政与青海春天签署《上海春天滋补养生科技有限公司股权转让协议》，将其所持有的上海春天90%的股权转让给青海春天。2013年11月7日，股东肖融与青海春天签署《股权转让协议》，将其所有的上海春天10%的股权以10万元的价格转让给青海春天。本次转让完成后，上海春天成为青海春天的全资子公司。

3、经营信息及财务状况

上海春天设立以来主营极草·5X系列产品的销售，最近三年一期的主要财务指标如下表：

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	55,048.96	55,354.34	305.38	0.55
非流动资产	83,112.05	84,536.30	1,424.25	1.71
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,890.92	4,232.77	341.85	8.79
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,014.84	8,049.60	1,034.76	14.75
在建工程	72,169.58	71,953.63	-215.95	-0.30
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	36.70	300.31	263.61	718.28
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	138,161.01	139,890.64	1,729.63	1.25
流动负债	17,740.68	17,740.68	-	-
非流动负债	64,601.30	60,160.50	-4,440.80	-6.87
负债合计	82,341.98	77,901.18	-4,440.80	-5.39
净资产（所有者权益）	55,819.03	61,989.46	6,170.43	11.05

项目	账面值	评估值	增加值	增值率（%）
流动资产	133.95	133.95	-	-
非流动资产	2,186.06	2,185.95	-0.11	-0.01
其中：固定资产	10.65	10.54	-0.11	-1.03
长期待摊费用	2,175.42	2,175.42	-	-
资产总计	2,320.01	2,319.90	-0.11	-
流动负债	2,056.23	2,056.23	-	-
负债总计	2,056.23	2,056.23	-	-
股东权益	263.78	263.67	-0.11	-0.04

企业名称	青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期	2003年4月3日
住所	青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
营业执照注册号	630000100003793
税务登记证编号	开国税字633201710533282
组织机构代码证编号	71053328-2
法定代表人	肖融
注册资本	213,549,425.29元
实收资本	213,549,425.29元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至2015年12月31日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至2016年5月13日）。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。

股东	注册资本	持股比例（%）
唐古拉药业	838.80	99.88
宋崇礼	1.00	0.12
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖敏	838.80	99.88
宋崇礼	1.00	0.12
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖融	545.87	65.00
徐丽琼	167.96	20.00
何宇	83.98	10.00
西北研究所	41.99	5.00
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖融	587.86	70.00
徐丽琼	167.96	20.00
何宇	41.99	5.00
西北研究所	41.99	5.00
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖融	377.91	45.00
川福家具	209.95	25.00
徐丽琼	167.96	20.00
何宇	41.99	5.00
西北研究所	41.99	5.00
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖融	377.91	45.00
川福家具	461.89	55.00
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
四维担保	571.06	68.00
川福家具	243.54	29.00
肖融	25.19	3.00
总计	839.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
四维担保	2433.59	68.00
肖融	901.68	25.19
川福家具	243.54	6.81
总计	3,578.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
四维担保	2433.59	68.00
中鸿担保	536.82	15.00
肖融	364.86	10.19
川福家具	243.54	6.81
总计	3,578.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
四维担保	2433.59	68.00
中鸿担保	536.82	15.00
肖融	364.86	10.19
卢义萍	243.54	6.81
总计	3,578.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
四维担保	2433.59	68.00
肖融	901.68	25.19
卢义萍	243.54	6.81
总计	3,578.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
肖融	3,116.91	87.10
卢义萍	461.89	12.90
总计	3,578.80	100.00

股东	注册资本	持股比例（%）
西藏荣恩	15,000	80.73
肖融	3,116.91	16.78
卢义萍	461.89	2.49
总计	18,578.80	100.00

新增股东	货币出资额	注册资本	计入资本公积金额
天津泰达	36,750.00	2,121.07	34,628.93
新疆益通	5,430.00	313.40	5,116.60
上海盛基	3,700.00	213.55	3,486.45
上海中登	2,220.00	128.13	2,091.87
总计	48,100.00	2,776.14	45,323.86

股东	注册资本	持股比例（%）
西藏荣恩	15,000.00	70.24
肖融	3,116.91	14.60
天津泰达	2,121.07	9.93
卢义萍	461.89	2.16
新疆益通	313.40	1.47
上海盛基	213.55	1.00
上海中登	128.13	0.60
总计	21,354.94	100.00

股东名称/姓名	注册资本	持股比例（%）
西藏荣恩	15,000.00	70.24
肖融	3116.91	14.60
新疆泰达	2121.07	9.93
卢义萍	461.89	2.16
新疆益通	313.40	1.47
上海盛基	213.55	1.00
上海中登	128.13	0.60
合计	21,354.94	100.00

部门名称	部门职责
生产部	7、根据本部门的生产流程，对每日的生产活动进行跟踪、监督、服务，以保证生产计划准时完成； 8、生产人员的GMP培训、岗位操作培训及考核；
质量部	6、对涉及产品质量活动的全过程进行有效的监控； 7、确认质量控制点，做好指导工作，参与新工艺、新技术的技术鉴定工作，提出意见和建议，参与质量事故的调查工作，收集质量信息，处理质量事故投诉；
研发部	5、做好青海春天标准和专利（知识产权）规划，实施相关标准及申请专利； 6、负责研发团队的建设，建立工程师梯队，制定并实施研发人员的培训计划，不断提高研发部技术水平；
收购部	5、负责原料管理文件的编写、修订、实施； 6、做好原料的收购、进仓、储存、发放等的管理工作；

仓储部	7、做好仓库产品的出入存管理，严格按流程要求出入库； 8、做好仓库各种原始单证的传递、保管、归档工作；
营销中心	10、负责青海春天品牌推广、企划工作，建立和发展青海春天的企业文化、产品文化、市场文化和管理文化； 11、负责门店经营体系的建立，各门店视觉效果的品牌化，门店运营管理、开发媒体发布渠道，组织、策划媒体活动；
财务部	8、负责编制月、季、年度财务报告，及时向领导及有关部门提供财务资料； 9、负责青海春天的成本费用管理。组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析，厉行节约，提高青海春天的经济效益；
人力资源部	5、建立青海春天绩效管理制度，制定青海春天人才储备计划并监督实施，指导员工做好职业生涯规划； 6、负责建立青海春天的培训体系，制定青海春天的年度培训计划，组织实施、检查、考核；

公司名称	上海春天滋补养生科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	东方路836号101部位B厅19室
法定代表人	肖融
注册资本	100万元
实收资本	100万元
经营范围	工艺品、办公用品的销售，会展服务，广告设计、制作，企业管理咨询（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期	2010年10月13日
营业期限	2010年10月13日至2030年10月12日
营业执照注册号	310115001750469
经营状态	存续

　（下转A29版）