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2014年09月30日 星期二 上一期  下一期
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3、定价基准日和发行价格

本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则,公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。

4、发行数量

公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按预估资产置换差价并扣除现金支付部分的余额1,002,449.13万元,公司将向蓝星集团非公开发行总计2,456,983,162股人民币普通股股票。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

5、锁定期

蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

6、拟上市的证券交易所

在锁定期满后,本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

(三)发行股份募集配套资金

本公司向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过7亿元(向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元),且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%,其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价,不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份配套募集资金发行方式为非公开发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资和华安通联,泰沣投资和华安通联以现金认购相应股份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

公司本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则,公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.08元/股。

在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。

5、发行数量

公司本次募集配套资金总额不超过7亿元(向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元),且本次募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金发行价格亦将重新计算作相应调整,发行数量也随之将重新计算作相应调整。在中国证监会核准后,本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份,且有权选择是否同时向配套融资发行对象一方或两方同时发行股份。

根据上述原则和拟置入资产、拟置出资产预估值,公司本次拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过171,568,627股(发行股票数量以中国证监会最终核准的股数为准)。

6、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元,其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

7、锁定期

泰沣投资和华安通联于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后,本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

三、业绩承诺及补偿安排

鉴于评估机构对本次重组的拟置入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据,根据《重组办法》和中国证监会相关规定,拟置入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当对拟置入资产在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重组盈利补偿期间为本次重组实施完成当年及其后两个会计年度。

若安迪苏集团在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于安迪苏集团评估报告中相应年度利润预测值,则由交易对方向本公司进行补偿。

若安迪苏集团在盈利补偿期间累计扣除非经常性损益后实际盈利数合计超过评估报告中相应年度利润预测值,超过部分由本公司和交易对方按照5:5比例分享。

具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与本公司在审议本次重组事宜第二次董事会召开前另行签订,并经公司股东大会非关联股东审议。

上述安排是基于市场交易的平等原则并结合国资主管部门要求,经各方协商达成。本公司董事会认为,该安排对交易双方是公平的。

四、评估基准日至交割日损益归属

自评估基准日至交割日,拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。过渡期间的损益确定最终以资产交割审计报告为准。

五、上市公司滚存未分配利润安排

拟置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,在本次重组完成后由本公司享有。

本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,由本次重组完成后的本公司新老股东共享。

六、本次重组构成上市公司重大资产重组

本次重组中,本公司2013年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计76,357.43万元,拟置入资产安迪苏集团100%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红)预估作价为1,204,380.30万元,占上市公司2013年度经审计资产净额比例超过50%。同时本次重组涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化,不构成借壳上市

本次重组前,公司控股股东为蓝星集团,实际控制人为中国化工。本次重组完成后,公司控股股东仍为蓝星集团、实际控制人仍为中国化工。本次重组将不会导致公司实际控制权发生变化,不构成借壳上市。

八、本次重组构成关联交易

本次重大资产置换及发行购份并支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东蓝星集团。本次重组构成关联交易。

九、本次重组决策及审批程序

(一)本次重组已履行的决策及审批程序

2014年9月11日,蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案;

2014年9月28日,国务院国资委预审核批准本次重组;

2014年9月29日,本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组的相关议案;

本公司与交易对方签署《框架协议》。

(二)本次重组尚需履行的决策及审批程序

本次重组尚需满足的决策及审批程序包括但不限于:

1、本次重组审计、盈利预测及评估报告出具后,交易标的资产评估报告经国务院国资委备案,本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项;

2、本次重组事宜取得国务院国资委批准;

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项,且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约;

4、本次重组事宜获得国家发改委核准;

5、本次重组事宜获得商务部审批;

6、本次重组事宜获得中国证监会核准;

7、其他可能涉及的批准程序。

本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第五章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产范围

拟置出资产为本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

二、拟置出资产主要财务数据

(一)备考合并资产负债表主要数据(未经审计)

单位:万元

注:根据本次重组方案,拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元,该等款项在审计基准日2014年6月30日视同处置,即2014年6月末冲减其他应付款167,100.04万元、增加所有者权益167,100.04万元。

(二)备考合并利润表主要数据(未经审计)

单位:万元

三、拟置出资产基本情况

(一)拟置出资产涉及股权转让的情况

截至2014年6月30日,拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示:

注:上表中数据未经审计

根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条 股东股权的转让:1、股东之间可以转让其全部或部分股权;2、股东向股东以外的人转让其股权时,必须征得其他股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权”,因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一,本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。

根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工(江西)有限公司公司章程》“4.7条(e)项:双方(蓝星新材和卡博特(中国)投资有限公司)有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让,详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”,因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方,本公司转让卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,并且已书面通知卡博特(中国)投资有限公司。

本公司转让持有的蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%股权需取得其他股东放弃优先购买权的同意函,本公司将在审议本次重组事宜第二次董事会召开前取得该公司其他股东放弃优先购买权同意函。

本公司转让蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。

(二)拟置出资产中其他非股权资产的情况

1、房屋建筑物情况

截至本预案签署日,拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权98处,具体情况如下表所示:

单位:平方米

截至本预案签署日,上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

截至本预案签署日,拟置出资产中非股权资产共有228,676.61平米房屋尚未取得房屋所有权证书。

根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵,确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任;并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任,亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议,并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失(包括因上市公司受到处罚导致的损失),蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿,以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

2、土地使用权情况

截至本预案签署日,拟置出资产中非股权资产包括14宗土地使用权,具体情况如下表所示:

截至本预案签署日,上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

截至本预案签署日,拟置出资产中江西星火有机硅厂有46,666.90平方米土地未取得土地使用权证。

根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵,确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任;并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任,亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议,并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失(包括因上市公司受到处罚导致的损失),蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿,以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

3、知识产权

(1)商标

截至本预案签署日,拟置出资产中非股权资产包括11处商标,具体情况如下表所示:

截至本预案签署日,上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

(2)专利

截至本预案签署日,拟置出资产中非股权资产包括76项专利,具体情况如下表所示:

截至本预案签署日,上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

上述专利中,第47项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。截至本预案签署日,本公司已取得江南大学同意该项专利权转让的书面同意函。

四、拟置出资产抵押、担保及诉讼情况

截至2014年6月30日,拟置出资产不存在抵押、对外担保及诉讼情况。

五、拟置出资产职工安置情况

根据《框架协议》约定,交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作,上述相关人员最终由交易对方或拟置出资产接收公司负责安置,安置过程中发生的费用由交易对方或拟置出资产接收公司承担。2014年9月29日,本公司召开职工代表大会审议通过了同意职工安置方案的决议。

第六章 拟置入资产基本情况

一、拟置入资产基本情况及历史沿革

本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红)。

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、2005年,蓝星国际设立并收购Drakkar Holdings S.A.

(1)收购过程

为收购Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的,蓝星集团在香港注册成立蓝星国际(于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”)。

2005年10月14日,国家发改委《关于中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》(发改外资[2005]2014号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目,收购总投资4亿欧元。

2005年11月14日,国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》(汇复[2005]319号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。

2005年11月21日,蓝星国际在香港注册成立,并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。

2005年12月1日,商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》(商合批[2005]829号)同意中国蓝星(集团)总公司在香港设立蓝星国际,投资总额为4亿欧元,注册资本为100万欧元,从事投资控股业务,负责收购Drakkar Holdings S.A. 100%股权,从而拥有安迪苏集团全部资产。

2005年12月2日,商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》([2005]商合港澳企证字第HM0313号)。

2005年12月23日,国家外汇管理局《关于中国蓝星(集团)总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》(汇复[2005]357号)同意中国化工下属全资子公司中国蓝星(集团)总公司向蓝星国际提供境外放款3.99亿欧元,用于完成收购法国安迪苏。

2005年12月27日,国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》(登记证号:1100002005154)。

2006年1月17日,蓝星国际与Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议,完成对Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。

(2)Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况

2001年6月26日,Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔。

2006年1月17日,蓝星国际收购Drakkar Holdings S.A.100%股权,并通过Drakkar Holdings S.A.间接持有Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后,Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示:

(3)Drakkar Group S.A.历史沿革情况

Drakkar Group S.A.成立于2001年11月30日,为持有法国安迪苏股权而设立。成立之初,Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、1股。2006年1月17日,Rafferty 2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。2011年3月25日,安迪苏集团(原蓝星国际)将其所持有的Drakkar Group S.A. 1股股份转让予Drakkar Holdings S.A.,至此Drakkar Holdings S.A.持有Drakkar Group S.A.100%股权。

2011年4月27日,Drakkar Holdings S.A.被Drakkar Group S.A.吸收合并。合并完成后,安迪苏集团(原蓝星国际)直接持有Drakkar Group S.A.100%股权。为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求,安迪苏集团将其所持有的Drakkar Group S.A.1股股份转让予蓝星集团。

截至本预案签署日,Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股,其中蓝星集团持有1股股份,主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求,不享有任何权益;安迪苏集团持有Drakkar Group S.A. 剩余的 45,790,536股股份。Drakkar Group S.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权,具体股权结构图详见本预案“第六章 拟置入资产基本情况”之“二、(一)拟置入资产股权结构图”。

2、2010年,蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司

2010年4月10日,经蓝星国际股东会特别决议,蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司,并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。

2010年11月11日,商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》(商合批[2010]1102号)同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司,投资总额由5.252亿美元(合4.02亿欧元)变更为5.239亿美元(合4.01亿欧元)。

2010年11月15日,安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第1000201000261号)。

(三)安迪苏集团优先股的发行

1、优先股发行

2014年1月9日,经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。

2014年1月13日,安迪苏集团、蓝星集团和Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。

2014年1月20日,Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股的认购,并完成相关股东变更。

2、《优先股认购协议》相关主要条款如下:

(1)优先股股息的计算

优先股股息在365天为一年的基础上按日计息,计算期间为自交割日起至赎回价款实际支付日止。

(2)优先股股息的支付

安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息,安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付的优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息,则其应以现金形式在该年的6月30日前和12月31日前分两次向Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份的优先股股息(首期股息根据实际交割日按比例计算);如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息,则除应支付所有到期未付的优先股股息外,还应按5%的年利率对累计未付的全部优先股股息计算复利,直至该等未付的优先股股息全额支付为止。为免歧义,第八周年以前累计未支付的股息仍按照5%复利计算股息,第八周年以后新增加的未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用的股息率复利计算股息。

(3)赎回或购买

自交割日起八年内以及满八年后的任何时候,蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股,并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知Grandon Holdings Company Limited,发出正式赎回通知,赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和;如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利,蓝星集团、安迪苏集团将与Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息,如协商不一致,则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%,此后每年自动增加1%。

(4)优先认购或优先受让普通股的权利

如蓝星集团在投资期限内拟以通过由安迪苏集团向蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司(关联公司)以外的第三方发行或转让任何普通股进行融资,则Grandon Holdings Company Limited享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。

(5)特殊关联交易同意权

安迪苏集团如在正常经营过程外发生的,或未按照公平市场条件而签订的,或可能对Grandon Holdings Company Limited持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易(特殊关联交易),需提前获得Grandon Holdings Company Limited的书面认可。

(6)无投票权

除上一段所述特殊关联交易外,在任何情况下,Grandon Holdings Company Limited持有优先股股份均无投票权。

二、拟置入资产股权控制关系

(一)拟置入资产股权结构图

截至本预案签署日,安迪苏集团股权结构图如下:

(二)拟置入资产主要子公司基本情况

截至本预案签署日,安迪苏集团主要子公司情况如下表所示:

*注1:Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股,其中蓝星集团持有其1股,主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。

*注2:根据Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.公司章程,Drakkar Group S.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.48.90%股权,该等股权全部为普通股,享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权。

安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业,运营总部位于法国安东尼,生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中,法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏,La Rochelle工厂隶属于Innov’ia S.A.,西班牙Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏,中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
流动资产合计530,829.41476,828.27408,249.39491,069.21
非流动资产合计1,328,703.811,305,293.361,243,421.861,112,722.69
资产总计1,859,533.221,782,121.631,651,671.251,603,791.90
流动负债合计1,460,468.951,482,386.001,143,291.631,064,598.43
非流动负债合计344,476.21351,956.86449,015.95368,551.00
负债合计1,804,945.161,834,342.861,592,307.581,433,149.43
股东权益合计54,588.06-52,221.2359,363.67170,642.47

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
营业收入365,531.44570,192.79636,714.68834,582.45
营业利润-66,340.03-127,655.77-112,043.13-42,966.16
利润总额-62,200.14-117,813.66-109,080.14-10,764.33
净利润-61,064.47-117,923.51-106,166.45-12,184.23

被投资单位持股比例投资成本(万元)
南通星辰合成材料有限公司100.00%79,758.20
山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%26,183.90
蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%17,879.34
蓝星硅材料有限公司100.00%16,039.98
中蓝连海工程有限公司100.00%6,000.00
中蓝长化工程科技有限公司100.00%5,000.00
中蓝国际化工有限公司100.00%4,319.50
江西星火航天新材料有限公司100.00%2,000.00
中国化工财务有限公司11.07%7,000.00
卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%1,000.87

序号证号所有权人坐落建筑面积
1房权证津字第111020751968号蓝星新材西青区津静公路永红桥南54,120.42
2永自房权证永字第000654号星辰化工杨家岭厂部院内4,414.20
3永自房权证永字第000655号星辰化工杨家岭厂部院内179.12
4永自房权证永字第000656号星辰化工杨家岭厂部院内1,309.00
5永自房权证永字第000657号星辰化工杨家岭厂部院内552.84
6永自房权证永字第000658号星辰化工杨家岭厂部院内286.53
7永自房权证永字第000659号星辰化工杨家岭厂部院内299.64
8永自房权证永字第000660号星辰化工杨家岭厂部院内659.01
9永自房权证永字第000661号星辰化工杨家岭厂部院内721.52
10永自房权证永字第000662号星辰化工杨家岭厂部院内158.12
11永自房权证永字第000663号星辰化工杨家岭厂部院内316.50
12永自房权证永字第000664号星辰化工杨家岭厂部院内1,134.85
13永自房权证永字第000665号星辰化工杨家岭厂部院内134.41
14永自房权证永字第000667号星辰化工杨家岭厂部院内299.83
15永自房权证永字第000668号星辰化工杨家岭厂部院内434.61
16永自房权证永字第000669号星辰化工杨家岭厂部院内1,161.50
17永自房权证永字第000670号星辰化工杨家岭厂部院内543.03
18永自房权证永字第000671号星辰化工杨家岭厂部院内788.49
19永自房权证永字第000672号星辰化工杨家岭厂部院内468.98
20永自房权证永字第000673号星辰化工杨家岭厂部院内102.81
21永自房权证永字第000674号星辰化工杨家岭厂部院内111.08
22永自房权证永字第000675号星辰化工杨家岭厂部院内180.66
23永自房权证永字第000676号星辰化工杨家岭厂部院内370.40
24永自房权证永字第000677号星辰化工杨家岭厂部院内76.38
25永自房权证永字第000678号星辰化工杨家岭厂部院内49.94
26永自房权证永字第000679号星辰化工杨家岭厂部院内95.96
27永自房权证永字第000680号星辰化工杨家岭厂部院内337.49
28永自房权证永字第000681号星辰化工杨家岭厂部院内137.58
29永自房权证永字第000682号星辰化工杨家岭厂部院内259.74
30永自房权证永字第000683号星辰化工杨家岭厂部院内198.06
31永自房权证永字第000684号星辰化工杨家岭厂部院内78.77
32永自房权证永字第000685号星辰化工杨家岭厂部院内581.07
33永自房权证永字第000686号星辰化工杨家岭厂部院内1,095.60
34永自房权证永字第000687号星辰化工杨家岭厂部院内2,155.16
35永自房权证永字第000688号星辰化工杨家岭厂部院内227.42
36永自房权证永字第000689号星辰化工杨家岭厂部院内206.10
37永自房权证永字第000690号星辰化工杨家岭厂部院内335.80
38永自房权证永字第000691号星辰化工杨家岭厂部院内43.20
39永自房权证永字第000692号星辰化工杨家岭厂部院内2,145.00
40永自房权证永字第000693号星辰化工杨家岭厂部院内119.66
41永自房权证永字第000694号星辰化工杨家岭厂部院内313.02
42永自房权证永字第000695号星辰化工杨家岭厂部院内380.00
43永自房权证永字第000696号星辰化工杨家岭厂部院内408.00
44永自房权证永字第000697号星辰化工杨家岭厂部院内272.90
45永自房权证永字第000698号星辰化工杨家岭厂部院内170.20
46永自房权证永字第000699号星辰化工杨家岭厂部院内50.80
47永自房权证永字第000700号星辰化工杨家岭厂部院内414.04
48永自房权证永字第000701号星辰化工杨家岭厂部院内642.6
49永自房权证永字第000702号星辰化工杨家岭厂部院内360.00
50永自房权证永字第000703号星辰化工杨家岭厂部院内1,645.05
51永自房权证永字第000704号星辰化工杨家岭厂部院内630.00
52永自房权证永字第000705号星辰化工杨家岭厂部院内1,163.00
53永自房权证永字第000706号星辰化工杨家岭厂部院内950.31
54永自房权证永字第000707号星辰化工杨家岭厂部院内1,825.92
55永自房权证永字第000708号星辰化工杨家岭厂部院内1,296.90
56永自房权证永字第000709号星辰化工杨家岭厂部院内129.54
57永自房权证永字第000710号星辰化工杨家岭厂部院内249.86
58永自房权证永字第000711号星辰化工杨家岭厂部院内1,147.00
59永自房权证永字第000712号星辰化工杨家岭厂部院内2,287.57
60永房权证公字第0019952号江西星火有机硅厂永修县杨家岭西区50.05
61永房权证私字第0019764号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园内99.59
62粤房地证字第C4083195号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号301房60.23
63粤房地证字第C4083193号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号302房55.41
64粤房地证字第C4083194号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号202房55.41
65深西丽楼房使用权证970022号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座101室110
66深西丽楼房使用权证970023号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座201室115
67深西丽楼房使用权证970024号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座301室115
68百房权证桂百字第0033547号广西分公司大华路8号1,785.00
69百房权证桂百字第0033548号广西分公司大华路8号2,246.24
70百房权证桂百字第0033549号广西分公司大华路8号538.53
71百房权证桂百字第0033550号广西分公司大华路8号1,351.13
72百房权证桂百字第0033551号广西分公司大华路8号1,908.22
73百房权证桂百字第0033553号广西分公司大华路8号367.18
74百房权证桂百字第0033554号广西分公司大华路8号944.53
75百房权证桂百字第0033537号广西分公司大华路8号1,500.00
76百房权证桂百字第0033538号广西分公司大华路8号1,030.34
77百房权证桂百字第0033540号广西分公司大华路8号536.10
78百房权证桂百字第0033541号广西分公司大华路8号306.25
79百房权证桂百字第0033544号广西分公司大华路8号866.40
80百房权证桂百字第0033546号广西分公司大华路8号883.13
81百房权证桂百字第0033545号广西分公司大华路8号6,911.30
82百房权证桂百字第0033542号广西分公司大华路8号347.52
83百房权证桂百字第0033556号广西分公司大华路8号321.20
84洪房权证高第0642号南昌分公司火炬大街75号2,467.40
85洪房权证高第0643号南昌分公司火炬大街48号富丽花园B栋1,987.00
86芮房权证(2007)字第300028-1号芮城分公司芮城县城西郊2,270.11
87芮房权证(2007)字第300028-2号芮城分公司芮城县城西郊822.29
88芮房权证(2007)字第300028-3号芮城分公司芮城县城西郊7,161.21
89芮城县房权证(2009)字第300028-04号芮城分公司芮城县城西郊349.06
90芮城县房权证(2009)字第300028-05号芮城分公司芮城县城西郊1,064.45
91芮城县房权证(2009)字第300028-06号芮城分公司芮城县城西郊214.64
92芮城县房权证(2009)字第300028-07号芮城分公司芮城县城西郊2,981.36
93芮城县房权证(2009)字第300028-08号芮城分公司芮城县城西郊6,220
94芮城县房权证(2009)字第300028-09号芮城分公司芮城县城西郊319.79
95芮城县房权证(2009)字第300028-10号芮城分公司芮城县城西郊123.62
96芮城县房权证(2009)字第300028-11号芮城分公司芮城县城西郊748.99
97芮城县房权证(2009)字第300028-12号芮城分公司芮城县城西郊558.9
98芮城县房权证(2009)字第300028-13号芮城分公司芮城县城西郊1,084.84

序号土地使用权证号权利人坐落位置使用权类型用途面积

(m2)

终止日期
1西青单国用(2007)第98号蓝星新材西青区津静公路南、自来水河北出让工业53,459.272056.12.03
2西青单国用(2007)第99号蓝星新材西青区津静公路南、自来水河北出让工业251,755.452056.12.03
3星开国用(2000)字第001号星辰化工江西省永修县艾城镇杨家岭出让工业22,624.502050.03.08
4永国用(2004)第0003932号江西星火有机硅厂江西永修云山经济技术开发区星火园区出让工业21,389.412053.11.11
5永国用(2004)第000393号江西星火有机硅厂江西永修云山经济技术开发区星火园区出让工业9,061.882053.11.11
6永国用(2004)第00040号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园区出让工业117,516.512053.11.11
7永国用(2004)第00041号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园区出让工业255,652.902053.11.29
8永国用(2006)第00107号江西星火有机硅厂星火工业园出让工业32,056.002056.09.13
9永国用(2009)第00237号江西星火有机硅厂星火工业园星云大道旁出让工业213,387.632059.08.06
10永国用(2012)第00073号江西星火有机硅厂星火工业园出让工业1,186,366.7262060.05.04
11百国用(2007)第00402号广西分公司百色市城东路出让工业689,936.502056.10.31
12昌省属国用(2005)第54号南昌分公司南昌高新开发区起步区内出让工业1,741.002045.11.27
13芮国用(2007)第2004062号芮城分公司芮城县城西郊出让工业93,021.002044.11.15
14西青单国用(2008)第256号天津分公司西青区张家窝镇天华路东出让工业80,388.302057.11.22

序号专利权人专利号专利名称授权公告日申请日类别
1蓝星集团、蓝星新材ZL201010562351.3一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法2014.05.072010.11.23发明
2蓝星新材ZL201110255602.8一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法2013.07.172011.08.31发明
3蓝星集团、蓝星新材ZL201010537833.3一种制备聚苯醚的方法2013.05.222010.11.05发明
4蓝星集团、蓝星新材ZL201010263623.X一种同时干燥和封端聚苯醚的方法2013.05.012010.08.25发明
5蓝星新材ZL201010533804.X一种聚苯醚颗粒及其成粒方法2013.01.232010.11.02发明
6蓝星新材ZL201010533819.6一种铁系催化剂失活再生的方法2012.10.102010.11.02发明
7蓝星集团、蓝星新材ZL201010570459.7一种无卤阻燃PPE电缆料组合物及其制备方法2012.06.202010.11.26发明
8蓝星集团、蓝星新材ZL201010239996.3一种生产聚苯醚的方法2012.02.292010.07.28发明
9蓝星集团、蓝星新材ZL200910241384.5一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其系统2011.11.232009.11.30发明
10蓝星集团、蓝星新材ZL200910241382.6一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法2011.11.232009.11.30发明
11蓝星集团、蓝星新材ZL200910237643.7一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法2011.11.232009.11.13发明
12蓝星新材ZL200610113260.5有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和气相氯化氢的方法2011.06.292006.09.21发明
13蓝星新材ZL200610113257.3羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备环硅氧烷的方法2011.05.042006.09.21发明
14蓝星集团、蓝星新材ZL200910088026.5一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法2011.04.272009.06.30发明
15蓝星新材ZL200610113259.2一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置2010.05.122006.09.21发明
16江西星火有机硅厂ZL201110454576.1六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法2014.05.282011.12.30发明
17江西星火有机硅厂ZL201110454590.1110甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体样品的制备方法2014.05.282011.12.30发明
18江西星火有机硅厂ZL201210567249.1一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法2014.05.282012.12.25发明
19江西星火有机硅厂ZL201110454580.8一种连续法合成小分子羟基硅油的方法2014.03.052011.12.30发明
20江西星火有机硅厂ZL201110454553.0一种含氢硅油乳液型防水剂2013.12.182011.12.30发明
21江西星火有机硅厂ZL201210566624.0一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺2013.11.272012.12.25发明
22江西星火有机硅厂ZL201110455144.2一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方法2013.11.272011.12.31发明
23江西星火有机硅厂ZL200810136454.6超低表面张力的聚醚改性硅油及其合成工艺2012-09-052008-12-15发明
24江西星火有机硅厂ZL200910186868.4γ-氯丙基甲基二甲氧基硅烷的制备工艺2013-03-132009-12-31发明
25江西星火有机硅厂ZL201010607110.6甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法2013.08.212010.12.27发明
26江西星火有机硅厂ZL201010607111.0电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的方法2013.07.102010.12.27发明
27江西星火有机硅厂ZL201110454586.5一种高粘度107胶的制备方法2013.05.292011.12.30发明
28江西星火有机硅厂ZL201010607108.9一种用于高环制107胶的高效催化剂及其制备方法2013.05.292010.12.27发明
29江西星火有机硅厂ZL201010607104.0低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法2013.03.132010.12.27发明
30江西星火有机硅厂ZL201010607103.6有机硅浆渣处理工艺2013.01.232010.12.27发明
31江西星火有机硅厂ZL201010607107.4二甲基二乙氧基硅烷制备工艺2013.01.092010.12.27发明
32江西星火有机硅厂ZL201010607890.4高分子量全甲基硅油的制备工艺2012.12.052010.12.28发明
33江西星火有机硅厂ZL2008101364550长链烷基改性硅油及其合成工艺2012.12.052008.12.15发明
34江西星火有机硅厂ZL201010607109.3一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置2012.10.172010.12.27发明
35江西星火有机硅厂ZL201010607136.0一甲基三乙氧基硅烷制备工艺2012.10.172010.12.27发明
36江西星火有机硅厂ZL03100034.7一种硅粉加工方法及输送方法2006.04.192003.01.07发明
37江西星火有机硅厂ZL03100036.3一种一氯甲烷的加压合成精制工艺2005.07.272003.01.07发明
38江西星火有机硅厂ZL03100033.9一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺2008.11.192003.01.07发明
39江西星火有机硅厂ZL03152717.5有机二氯硅烷的连续水解工艺2007.12.262003.08.10发明
40江西星火有机硅厂ZL02139222.6一种甲基氢环硅氧烷的合成方法2005.05.252002.10.28发明
41江西星火有机硅厂ZL02139223.4一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法2004.10.062002.10.28发明
42广西分公司ZL201110331251.4一种空气开关锁定装置2014.05.072011.10.27发明
43广西分公司ZL201110354562.2一种锅炉进煤计量装置2013.10.162011.11.10发明
44无锡树脂厂ZL201010616411.5高邻位异构体含量的双酚F的制备方法2013.06.052010.12.31发明
45无锡树脂厂ZL200810243471.X一种色浆载体树脂的制备方法2011.05.042008.12.19发明
46无锡树脂厂ZL200610096434.1防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方法2010.09.292006.09.26发明
47江南大学、无锡树脂厂ZL200810195612.5双酚A缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法2010.09.292008.08.30发明
48无锡树脂厂ZL200710191179.3一种环氧增韧稀释剂的制备方法2009.12.022007.12.11发明
49无锡树脂厂ZL200710191060.6用于制造环氧树脂的酚醛树脂的制备方法2009.12.022007.12.07发明
50无锡树脂厂ZL200710191180.6环氧树脂催化精制工艺2009.12.022007.12.11发明
51无锡树脂厂ZL200710192009.7利用闪蒸改善双酚A装置蒸汽系统换/伴热的方法2009.10.072007.12.28发明
52无锡树脂厂ZL200610096437.5采用阴离子催化剂合成环氧树脂的方法2009.08.262006.09.26发明
53无锡树脂厂ZL200610096436.0低有机氯含量的环氧树脂活性稀释剂的制备方法2009.03.182006.09.26发明
54无锡树脂厂ZL200610096468.0酚醛环氧树脂生产中含苯酚废水循环利用的方法2008.08.062006.09.27发明
55无锡树脂厂ZL200610096435.6两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装置2008.05.142006.09.26发明
56芮城福斯特化工有限公司(芮城分公司前身)ZL200410012583.6用于合成2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法2009.10.72004.10.08发明
57江西星火有机硅厂ZL201220718344.2一种不易堵塞的封闭式振动筛2013.07.102012.12.24实用新型
58江西星火有机硅厂ZL201220717941.3一种分离有机硅氧烷与酸水的装置2013.07.102012.12.24实用新型
59江西星火有机硅厂ZL201220718347.6一种组合式螺旋密封结构2013.07.102012.12.24实用新型
60江西星火有机硅厂ZL201020681936.2有机硅浆渣处理管套反应器2011.09.282010.12.27实用新型
61江西星火有机硅厂ZL201020681923.5室温硫化硅橡胶脱低装置2011.08.172010.12.27实用新型
62江西星火有机硅厂ZL03200682.9洗涤塔2005.09.212003.01.07实用新型
63江西星火有机硅厂ZL03200683.7裂解器2005.02.092003.01.07实用新型
64江西星火有机硅厂ZL03200684.5流化床反应器2004.07.072003.01.07实用新型
65江西星火有机硅厂ZL03200685.3氯甲烷反应釜2004.07.072003.01.07实用新型
66广西分公司ZL201120566867.5一种管道过滤器2012.10.172011.12.30实用新型
67广西分公司ZL201120415804.X一种接地放电装置2012.06.202011.10.27实用新型
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69广西分公司ZL201020688218.8一种压滤机用滤布夹套2011.08.312010.12.30实用新型
70广西分公司ZL201020688205.0一种家用饮水机2011.08.102010.12.30实用新型
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73广西分公司ZL201020627926.0一种继电器2011.06.222010.11.29实用新型
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76无锡树脂厂ZL200620078009.5两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的装置2008.01.092006.09.26实用新型

中文名称蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名蓝星国际投资控股有限公司
成立日期2005年11月21日
注册国家中国香港特别行政区
注册地址香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型私人股份有限公司
注册编号1009110
商业登记证号36220911-000-11-10-0
发行资本普通股:8,000,000,000股,每股0.00025欧元

优先股:400,000,000股,每股1美元

实收资本普通股:2,000,000欧元,蓝星集团持有100%普通股股权

优先股:400,000,000美元,Grandon Holdings Company Limited持有100%优先股股权

经营范围投资控股
营业期限2014年11月20日(根据每年年检延展一年)

 收购前收购后
持股数量持股比例持股数量持股比例
Rafferty 2 Limited1,9340.97%--
Gérard Deman5,9122.95%--
Thierry Dillard4,6152.31%--
Patrick Verschelde9,7334.87%--
Drakkar Société Civile4,7182.36%--
Drakkar Jersey Limited Partnership2,3761.19%--
Drakkar Scottish Limited Partnership170,21285.10%--
Jupitervale Limited5000.25%--
蓝星国际--200,000100.00%
股本合计200,000100.00%200,000100.00%

公司名称注册时间注册号注册地注册/认缴资本直接/间接持股比例
南京安迪苏2009.07.15320193000001590中国12.33亿元人民币100%
Drakkar Group S.A.2001.11.30BE0476.202.494比利时6,169.41万欧元100%*
Adisseo France S.A.S2001.10.05439436569法国8,341.70万欧元100%
Adisseo Espa?a S.A.2002.01.11T459L250F222HBU8509西班牙658.30万欧元100%
Adisseo Asia Pacific Pte. Ltd.2001.12.27200108221W新加坡41.80万欧元100%
Adisseo GmbH2004.10.15HRB73700德国2.5万欧元100%
Adisseo Ireland Limited2000.04.05325000爱尔兰2.00欧元100%
Adisseo USA Inc.2002.01.023475994美国10美元100%
Adisseo Manufacturing Inc.2002.01.023475994美国10美元100%
Adisseo Canada Inc.2002.01.083994902加拿大22.5万欧元100%
Adisseo Brasil Nutri??o Animal Ltda.2007.05.2235.221.610.315巴西198.71万雷亚尔100%
Adisseo de Mexico, S.A. de C.V.2002.03.25Folio Mercantil No. 287,797墨西哥277.06万墨西哥比索100%
Adisseo Développement S.A.S2003.12.29451347785法国3.70万欧元100%
Rafferty 3 S.à.r.l2005.12.02B112553卢森堡1.25万欧元100%
Adisseo Life Science2000.01.27310115400065675中国70万美元100%
Adisseo Eurasia Sarl2000.05.051037739024927俄罗斯6,561.62万卢布100%
Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.2002.09.270105545101984泰国10.00万泰铢48.90%*
Adisseo Trading (Thailand) Co., Ltd.2002.09.270105545102000泰国200.00万泰铢99.99%
G4 S.A.S2007.10.01500214044法国1,355.02万欧元100%
Innov’ia S.A.1998.03.04417889573法国135.53万欧元99.93%
Innocaps2008.07.09505132555法国1万欧元100%
Innov’ia 3i1998.04.23418480687法国1.52万欧元100%
Idcaps2004.11.29442472759法国3.82万欧元100%
Innovia USA2010.10.284891234美国法定资本为1000股无面值普通股,发行资本为100股无面值普通股。100%
Société Civile Immobilière de l’Avenue Marx Dormoy-Commentry1997.12.11414596197法国5.88万欧元99.97%
GIE Casper1999.06.22423181213法国736.87万欧元80%

 (上接A23版)

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