本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为284,047,407股

●本次限售股上市流通日期为2014年9月26日

●本次限售股上市流通后剩余有限售条件的流通股数量为67,141,083股

一、本次限售股上市类型

国机汽车股份有限公司（原名为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）于 2011年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1165号），核准本公司本次重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行232,651,752股股份、向天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）发行51,395,655股股份，购买国机集团和天津渤海分别持有的中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。

2011年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理了新增284,047,407股股份登记手续。

本次限售股锁定期为自股份登记之日起36个月。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号），2014年7月18日，公司向国机集团发行52,385,761股股份购买资产的相关证券登记手续在登记结算公司上海分公司办理完毕，公司股份总数由发行前的560,004,607股增加到612,390,368股。2014年8月27日，公司非公开发行14,755,322股股份募集配套资金的相关证券登记手续在登记结算公司上海分公司办理完毕，公司股份总数由发行前的612,390,368股增加到627,145,690股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）国机集团在重大资产重组过程中作出的承诺

1、关于股份禁售期的承诺

国机集团承诺在鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”）重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

2、关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、本公司将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本公司将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三（3）个月内全额现金补偿。”

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

3、关于维护鼎盛天工独立性的承诺

保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

4、关于关联交易的承诺函

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

5、关于规范国机财务有限责任公司向中进汽贸等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为本公司下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”

履行情况：公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》。根据经营需要，公司与国机财务重新签署协议，将存款余额从“不超过公司货币资金总额的50%且不能超过15亿元”调整为“不超过33亿元”。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，并于2014年9月11日进行了公告。截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

6、盈利预测及补偿方案

国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

履行情况：中进汽贸经审计的2011年度、2012年度及2013年度净利润均超过了业绩承诺数，国机集团无需进行补偿。截至本公告刊登之日，上述承诺已履行完毕。

7、关于避免同业竞争的承诺函

对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009年底，净资产为-8,269.31万元，未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。

国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

8、关于进一步避免同业竞争的承诺函

对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

对于国机丰盛，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

对于中汽凯瑞，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

履行情况：公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的国机丰盛65%股权，上述股权转让事宜已完成工商变更。

2013年6月，中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞，公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权。上述方案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2014年5月9日收到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号）。中国汽车工业进出口有限公司 100%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，2014年7月18日，公司向国机集团发行52,385,761股股份购买上述资产的相关证券登记手续在登记结算公司上海分公司办理完毕。

截至本公告刊登之日，上述承诺已履行完毕。

（二）天津渤海在重大资产重组过程中作出的承诺

1、关于股份禁售期的承诺

天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

2、关于关联交易的承诺函

“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

国机汽车本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

六、 本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为284,047,407股

（二）本次限售股上市流通日期为2014年9月26日

（三）本次有限售股份上市流通情况

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占 公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	国机集团	285,037,513	45.45%	232,651,752	52,385,761
2	天津渤海	51,395,655	8.20%	51,395,655	0

七、 股本变动结构表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国有法人持股	336,433,168	-284,047,407	52,385,761
	其他境内法人持有股份	14,755,322	0	14,755,322
	有限售条件的流通股份合计	351,188,490	-284,047,407	67,141,083
无限售条件的流通股份	A股	275,957,200	284,047,407	560,004,607
	无限售条件的流通股份合计	275,957,200	284,047,407	560,004,607
股份总额		627,145,690	0	627,145,690

八、上网公告附件

中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年9月23日