证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-035

华能国际电力股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

华能国际电力股份有限公司(“公司”)2014年第二次临时股东大会(“会议”)于2014年9月18日(星期四)上午9时，在北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部A102会议室召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共41人，代表公司股份11,087,884,387股，占公司有表决权股份总数14,055,383,440股的78.89%，具体情况如下：

现场出席会议的股东和代理人总人数（人）	31
其中：A股	28
H股	3
所持有表决权的股份总数（股）	11,075,649,376
其中：A股	8,991,626,895
H股	2,084,022,481
占公司有表决权股份总数的比例（%）	78.80%
其中：A股	63.97%
H股	14.83%
通过网络投票出席会议的股东人数（人）	10
所持有表决权的股份数（股）	12,235,011
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.09%

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长曹培玺先生、副董事长黄龙先生因其他事务不能主持会议，经半数以上董事推举，刘国跃董事作为会议主席主持会议。公司董事、公司监事、公司董事会秘书、公司管理人员等有关人士出席了会议。

二、提案审议情况

会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下决议（议案表决结果统计情况请见附件）：

1、《公司董事会换届选举议案》

选举曹培玺先生、刘国跃先生、范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事，选举郭珺明先生、李世棋先生、黄坚先生、米大斌先生、郭洪波先生、徐祖坚先生、李松女士为公司第八届董事会非执行董事，选举李振生先生、戚聿东先生、张守文先生、岳衡先生、张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事。同意相关董事服务合同。

2、《公司监事会换届选举议案》

选举叶向东先生、穆煊先生、张梦娇女士、顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事，与经公司职工选举产生的职工代表监事王兆斌先生、张伶女士一起组成公司第八届监事会。同意相关监事服务合同。

根据香港交易所上市规则，本公司H股证券登记处（香港证券登记有限公司）被委任为会议的点票监察员。

三、律师见证情况

会议经公司的法律顾问北京市海问律师事务所江惟博律师、卞昊律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东(含股东授权代表)的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人员签字确认的公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年9月19日

附件： 2014年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

附件：

华能国际电力股份有限公司

2014年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

1、《公司董事会换届选举议案》

1.1 选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,018,753,975	96.911488	64,336,506	3.088512	0	0.000000	2,083,090,481
合共	11,021,741,147	99.411820	64,367,706	0.580572	843,534	0.007608	11,086,952,387

1.2 选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,002,498,459	96.088141	81,524,022	3.911859	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,005,485,631	99.256858	81,555,222	0.735534	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.3 选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	8,995,194,899	99.903741	7,823,473	0.086890	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	1,806,684,327	86.692171	277,338,154	13.307829	0	0.000000	2,084,022,481
合共	10,801,879,226	97.420561	285,161,627	2.571831	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.4 选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数		同意比例（%）		反对票数		反对比例（%）		弃权票数		弃权比例（%）		出席并投票股份数量
A股		9,002,987,172		99.990285		31,200		0.000346		843,534		0.009369		9,003,861,906
H股		1,983,113,975		95.157993		100,908,506		4.842007		0		0.000000		2,084,022,481
合共		10,986,101,147		99.082032		100,939,706		0.910360		843,534		0.007608		11,087,884,387

1.5 选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	1,983,178,895	95.161109	100,843,586	4.838891	0	0.000000	2,084,022,481
合共	10,986,166,067	99.082617	100,874,786	0.909775	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.6 选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	1,979,991,815	95.008179	104,030,666	4.991821	0	0.000000	2,084,022,481
合共	10,982,978,987	99.053874	104,061,866	0.938518	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.7 选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,003,400,819	96.131440	80,621,662	3.868560	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,006,387,991	99.264996	80,652,862	0.727396	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.8 选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	1,956,015,101	93.857678	128,007,380	6.142322	0	0.000000	2,084,022,481
合共	10,959,002,273	98.837631	128,038,580	1.154761	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.9 选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	1,955,117,861	93.814624	128,904,620	6.185376	0	0.000000	2,084,022,481
合共	10,958,105,033	98.829539	128,935,820	1.162853	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.10 选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事

类别	同意票数		同意比例（%）		反对票数		反对比例（%）		弃权票数		弃权比例（%）		出席并投票股份数量
A股		9,002,987,172		99.990285		31,200		0.000346		843,534		0.009369		9,003,861,906
H股		2,003,399,019		96.131354		80,623,462		3.868646		0		0.000000		2,084,022,481
合共		11,006,386,191		99.264980		80,654,662		0.727412		843,534		0.007608		11,087,884,387

1.11 选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,052,938,680	98.508471	31,083,801	1.491529	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,055,925,852	99.711771	31,115,001	0.280621	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.12 选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,053,006,760	98.511738	31,015,721	1.488262	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,055,993,932	99.712385	31,046,921	0.280007	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.13 选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,052,928,040	98.507960	31,094,441	1.492040	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,055,915,212	99.711675	31,125,641	0.280717	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.14 提案取消

1.15 选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,077,793,804	99.701122	6,228,677	0.298878	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,080,780,976	99.935935	6,259,877	0.056457	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.16 董事服务合同

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,082,382,395	99.921302	1,640,086	0.078698	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,085,369,567	99.977319	1,671,286	0.015073	843,534	0.007608	11,087,884,387

1.17 选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事

类别		同意票数		同意比例（%）		反对票数		反对比例（%）		弃权票数		弃权比例（%）		出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172		99.990285		31,200		0.000346		843,534		0.009369		9,003,861,906
H股	1,890,889,812		99.762113		4,508,909		0.237887		0		0.000000		1,895,398,721
合共	10,893,876,984		99.950605		4,540,109		0.041656		843,534		0.007739		10,899,260,627

2、《公司监事会换届选举议案》

2.1 选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,079,074,052	99.762554	4,948,429	0.237446	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,082,061,224	99.947482	4,979,629	0.044910	843,534	0.007608	11,087,884,387

2.2 选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,079,769,084	99.795904	4,253,397	0.204096	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,082,756,256	99.953750	4,284,597	0.038642	843,534	0.007608	11,087,884,387

2.3 选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,079,165,332	99.766934	4,857,149	0.233066	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,082,152,504	99.948305	4,888,349	0.044087	843,534	0.007608	11,087,884,387

2.4 选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,079,892,364	99.801820	4,130,117	0.198180	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,082,879,536	99.954862	4,161,317	0.037530	843,534	0.007608	11,087,884,387

2.5 监事服务合同

类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
A股	9,002,987,172	99.990285	31,200	0.000346	843,534	0.009369	9,003,861,906
H股	2,082,405,235	99.922398	1,617,246	0.077602	0	0.000000	2,084,022,481
合共	11,085,392,407	99.977525	1,648,446	0.014867	843,534	0.007608	11,087,884,387

本次会议有关议案单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的A股股东表决情况如下：

议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	出席并投票股份数量
1、《公司董事会换届选举议案》
1.1 选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.2 选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.3 选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事	2,373,408,232	99.636157	7,823,473	0.328431	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.4 选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.5 选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.6 选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.7 选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.8 选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.9 选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.10 选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.11 选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.12 选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.13 选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.14	提案取消
1.15 选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.16 董事服务合同	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
1.17 选举张粒子女士为公司第八届董事会独立非执行董事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
2、《公司监事会换届选举议案》
2.1 选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
2.2 选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
2.3 选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
2.4 选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239
2.5 监事服务合同	2,381,200,505	99.963278	31,200	0.001310	843,534	0.035412	2,382,075,239

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-036

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年九月十八日在公司本部召开第八届董事会第一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年九月九日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，郭珺明、徐祖坚、李松董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托曹培玺董事和刘国跃董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《选举公司第八届董事会董事长和副董事长的议案》

选举董事曹培玺先生为公司第八届董事会董事长；

选举董事郭珺明先生为公司第八届董事会副董事长。

二、《选举公司第八届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员和委员的议案》，各专门委员会人员组成为：

战略委员会：

主任委员：刘国跃

委 员：李世棋、黄坚、范夏夏、李振生、张粒子

审计委员会：

主任委员：岳衡

委 员：李振生、戚聿东、张守文、张粒子

提名委员会：

主任委员：李振生

委 员：范夏夏、米大斌、李松、戚聿东、张守文、岳衡

薪酬与考核委员会：

主任委员：戚聿东

委 员：刘国跃、郭洪波、徐祖坚、李振生、岳衡、张粒子

三、《确认审计委员会中的财务专家议案》

确认戚聿东先生、岳衡先生为审计委员会中的财务专家。

以上决议于二〇一四年九月十八日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-037

华能国际电力股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一四年九月十八日在公司本部召开第八届监事会第一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年九月九日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。穆烜监事因其他事务未能亲自出席会议，委托叶向东监事代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。监事会主席叶向东先生主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：

会议审议并一致通过了《选举公司第八届监事会主席和副主席的议案》，选举叶向东先生为公司第八届监事会主席，选举穆烜先生为公司第八届监事会副主席。

以上决议于二〇一四年九月十八日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

2014年9月19日