本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、特别提示

　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1.2014年第一次临时股东大会召开时间

　现场会议召开时间：2014年9月4日下午2:30。

　网络投票时间为：2014年9月3日至2014年9月4日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月3日下午15:00—2014年9月4日下午15:00的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。

　3.召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　4.召集人：公司董事会。

　5.现场会议主持人：公司董事长郑煜曦先生。

　6.会议通知等相关文件刊登在2014年8月19日和2014年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上。

　7.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　1.出席会议的总体情况

　出席本次大会的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权的股份106,894,621股，占公司有表决权总股份301,080,184股的35.50%，其中A股105,646,421股，占公司有表决权总股份301,080,184股的35.09％；B股1,248,200股,占公司有表决权总股份301,080,184股的0.41％。

　2.出席现场会议的情况

　现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权的股份106,894,621股，占公司有表决权股份总数301,080,184股的35.50%，其中A股出席本次大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份105,646,421股，B股出席本次大会的股东及股东授权代表1人，代表股份1,248,200股。

　3.通过网络投票的情况

　通过网络投票的股东共0人，代表有效表决权的股份0股。

　公司部分董事、监事及董事会秘书、北京市国枫凯文（深圳）律师事务所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　出席会议的股东以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了下列议案：

　1．审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　其中，中小投资者表决情况为：同意股数1,248,200股，占出席大会有表决权股份总数的1.17%；反对股数0股；弃权股数0股。

　2．审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　其中，中小投资者表决情况为：同意股数1,248,200股，占出席大会有表决权股份总数的1.17%；反对股数0股；弃权股数0股。

　3．审议通过了《关于修订<公司章程>的特别议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　本项特别议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　4．审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　5．审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　6．审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　7．审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　8．审议通过了《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

　该议案的表决结果为：同意股数106,894,621股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　五、法律意见

　北京市国枫凯文（深圳）律师事务所的张清伟律师、钟晓敏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　六、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市深宝实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市深宝实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年九月五日