股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-050

三湘股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2014年9月2日发出。

2、本次董事会会议的时间：2014年9月3日。

3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9人，实到董事9人。

5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司债权转让及提供担保的议案》

具体内容详见公司2014年9月4日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于公司债权转让及提供担保的公告》。

公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：本次交易审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司有序发展，公司为全资子公司、参股子公司提供连带责任担保，参股子公司继而为全资子公司提供抵押担保，风险可控。公司实际控制人为支持公司业务发展，为本次交易提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独立董事同意本次债权转让及担保事项。

公司关联董事黄辉进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、陈劲松、许文智、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开 2014 年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于2014 年9月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、本公司第五届董事会第四十三次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知。

三湘股份有限公司董事会

2014年9月3日

证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-051

三湘股份有限公司

关于公司债权转让及提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为促进资源优化配置，上海三湘建筑装饰工程有限公司（系公司全资子公司，以下简称“三湘建筑”）、上海三湘（集团）有限公司（系公司全资子公司，以下简称“上海三湘”）等，拟与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达上海”）签订《债权收购协议》、《债务重组合同》，三湘建筑拟将其持有的上海三湘的债权共计人民币壹拾伍亿零壹佰贰拾万元（小写：￥1,501,200,000元）转让给信达上海，转让价格为人民币壹拾伍亿元（小写：￥1,500,000,000元）。

三湘股份拟与信达上海签订《债务重组保证合同》，为上述交易提供连带责任保证。

一、本次交易概述

三湘建筑拟将其持有的上海三湘的债权共计人民币壹拾伍亿零壹佰贰拾万元（小写：￥1,501,200,000元）转让给信达上海，转让价格为人民币壹拾伍亿元（小写：￥1,500,000,000元）。上海三湘同意在债务重组宽限期内分期偿还上述重组债务的转让价。

二、本次交易涉及协议主要内容

1、《债权收购协议》

转让方：上海三湘建筑装饰工程有限公司

收购方：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

债务人：

（1）主债务人：上海三湘（集团）有限公司

（2）共同债务人：上海湘虹置业有限公司（系公司全资子公司）、深圳市三新房地产开发有限公司（系公司持股19.5%之参股子公司）

标的债权金额：人民币壹拾伍亿零壹佰贰拾万元（小写：￥1,501,200,000元）

收购价款：人民币壹拾伍亿元（小写：￥1,500,000,000元）

付款方式：收购方按约定的收购价款一次性支付至转让方指定账户。

2、《债务重组合同》

债权人：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

债务人：

（1）主债务人：上海三湘（集团）有限公司

（2）共同债务人：上海湘虹置业有限公司、深圳市三新房地产开发有限公司

债务重组宽限期：36个月（自信达上海付款之日起算）

重组宽限补偿金支付方式：按照重组债务余额的12.01%/年的比例计算。

还款方式：分期偿还。

3、《债务重组保证合同》

债权人：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

保证人：三湘股份有限公司

被担保人：上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘虹置业有限公司、深圳市三新房地产开发有限公司。

被担保人的债务履行期限：被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

三、本次交易涉及的担保措施

1、保证担保

保证人：三湘股份有限公司

债权人：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

被担保人：上海三湘建筑装饰工程有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘虹置业有限公司、深圳市三新房地产开发有限公司。

担保内容：为保障债权人在主合同项下债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证。

2、其他担保事项

（1）深圳市三新房地产开发有限公司以其合法拥有就位于深圳市南山区的深圳三湘海尚花园项目中1C001等底层250套合计建筑面积为13359.32平米的商铺及E座二单元3A等390套合计建筑面积为21038.1平米的房产为本次交易提供抵押担保。

（2）公司实际控制人黄辉先生及其配偶万春香女士共同为本次交易提供无限连带责任担保。

四、交易双方基本情况

1、上海三湘建筑装饰工程有限公司

法定代表人	黄建
注册资本	人民币5000万元
成立日期	1996年10月07日
企业类型	一人有限责任公司(法人独资)
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号二楼
经营范围	房屋建筑工程施工总承包（贰级），专业承包钢结构工程（三级），施工总承包市政公用工程（三级）；绿化养护，绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系	全资子公司
财务情况	2013年度净利润12,135.86万元，2013 年12月31日净资产40,100.56万元。（经审计）

2、上海三湘（集团）有限公司

法定代表人	黄辉
注册资本	人民币18000万元
成立日期	1996年09月03日
企业类型	一人有限责任公司(法人独资)
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系	全资子公司
财务情况	2013年度净利润30,085.52万元，2013 年12月31日净资产117,995.92万元。（经审计）

3、上海湘虹置业有限公司

法定代表人	肖欢天
注册资本	人民币60000万元
成立日期	2011年05月25日
企业类型	有限责任公司(国内合资)
注册地址	上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室
经营范围	房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系	全资子公司
财务情况	2013年度净利润-128.45万元，2013 年12月31日净资产59,674.66万元。（经审计）

4、深圳市三新房地产开发有限公司

法定代表人	袁志强
注册资本	人民币77000万元
成立日期	2006年03月24日
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期E一单元17E
经营范围	在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营；自有房屋租赁。^提供机动车辆停放服务（由分支机构经营）
关联关系	系公司持股19.5%之参股子公司
财务情况	2013年度净利润15,718.13万元，2013 年12月31日净资产177,441.48万元。（未经审计）

5、中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

负责人	梁强
成立日期	1999年09月20日
企业类型	有限责任公司分公司(国有独资)
注册地址	上海市静安区北京西路1399号24、25楼
经营范围	在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系	与本公司不存在关联关系

五、董事会审议程序

公司在2014年9月3日召开的第五届董事会第四十三次会议上审议通过了《关于公司债权转让及提供担保的议案》。公司关联董事黄辉进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、陈劲松、许文智、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了有关事项。

本次会议相关议案事项需提交公司股东大会审议。

六、独立董事事前认可以及独立意见

公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对相关交易事项发表独立意见：本次交易审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司有序发展，公司为全资子公司、参股子公司提供连带责任担保，参股子公司继而为全资子公司提供抵押担保，风险可控。公司实际控制人为支持公司业务发展，为本次交易提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独立董事同意本次债权转让及担保事项。

七、持续督导机构的核查意见

国金证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对公司债权转让及提供担保事项进行了核查，并发表核查意见如下：

为支持公司有序发展，公司为全资子公司、参股子公司提供连带责任担保，参股子公司继而为全资子公司提供抵押担保，风险可控。公司实际控制人为支持公司业务发展，为本次交易提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。上述交易事项已经董事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

八、本次交易对上市公司的影响

如上述债权转让得以顺利实施，将进一步优化公司资源配置，增加公司资金流动性，有利于上市公司的长远发展，对未来的财务状况有积极影响。

九、公司对外担保金额及逾期担保情况

截至2014年9月3日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	14,400万元	连带责任担保
2	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	13,300万元	连带责任担保
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘海房地产发展有限公司	16,600万元	连带责任担保
4	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘南置业有限公司	95,000万元	连带责任担保
5	上海银行股份有限公司普陀支行	上海中鹰置业有限公司	上海舒陆实业有限公司	2,600万元	抵押担保
6	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
7	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第5项系公司收购中鹰置业股权之前中鹰置业发生的对外担保，舒陆实业已于2014年7月22日归还了上海银行股份有限公司普陀支行2600万元借款，中鹰置业相关资产的解押手续正在办理。

第6、7项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

十、备查文件：

1、第五届董事会第四十三次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司债权转让及提供担保的核查意见；

4、相关协议文本；

5、关于召开2014年第四次临时股东大会的通知。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014年9月3日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-052

三湘股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路399号进入）。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2014年9月19日下午14：00

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年9月18日下午15:00至2014年9月19日下午15:00间的任意时间。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、 关于公司债权转让及提供担保的议案

（二）议案披露情况

上述议案的详细情况，请见2014年9月4日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第五届董事会第四十三次会议决议公告。

三、出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为：2014年9月12日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

3、联系人：周小姐

4、联系电话：021-52383305

5. 联系传真：021-52383305

6、登记时间：2014年9月15日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东大会联系方式

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

邮编：200434

联系人：邹诗弘

联系电话：021-65364018

联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014年9月3日

附件：

授权委托书

兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

2、受托人情况

①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

3、委托人对下述议案表决如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司债权转让及提供担保的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签名： 委托日期：

三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360863 证券简称：三湘投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360863；

3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	关于公司债权转让及提供担保的议案	1.00

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

5）确认投票委托完成

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	激活校验码

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	任意大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年9月18日下午15:00，网络投票结束时间为2014年9月19日下午15:00。