股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-86
浙江大东南股份有限公司第五届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2014年9月3日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第五届董事会第二十八次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年8月29日以传真和电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
公司本次拟实施的本次交易的主要交易内容如下：
（一）本次交易标的、发行对象、现金支付对象等
1、交易标的：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“上海完美”）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙跃”）持有的上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、现金支付对象：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃，支付现金来源于配套募集资金及公司自筹资金。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商作价。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第359号评估报告，本次拟购买资产游唐网络100%股权的评估值为56,500万元，交易作价为56,250万元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二）本次股份发行方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者发行股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的定价基准日即第五届董事会第二十六次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.94元/股，经除权后为5.40元。
公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.35元/股，经除权后为4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
（1）向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股份数量
发行股份数量=交易作价的60%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
公司拟向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人合计发行股份62,500,000股，具体如下表：
| 姓 名 | 发行股份（股） | 占本次发行后的股权比例 |
| 姜仲杨 | 33,825,000 | 3.89% |
| 陆 旻 | 22,056,250 | 2.54% |
| 韩 军 | 6,618,750 | 0.76% |
| 小 计 | 62,500,000 | 7.19% |
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金18,750万元，按照本次发行底价4.86元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为38,580,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、发行对象
本次发行对象包括：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、认购方式
姜仲杨以其持有的游唐网络36.80%的股权认购股份；陆旻以其持有的游唐网络24.00%的股权认购股份；韩军以其持有的游唐网络7.20%的股权认购股份；其他不超过10名其他特定投资者以现金18,750.00万元认购股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股票的限售期
姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人拥有公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）十二个月之后，按照下列方式解除锁定：
1）大东南在公告2014年财务报表和标的公司2014年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；
2）大东南在公告2015年财务报表和标的公司2015年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；
3）大东南在公告2016年财务报表和标的公司2016年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的30%。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部用于支付购买姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络股权价款的现金对价部分，为22,500万元，经交易各方协商，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人持有的游唐网络股权价款的发行股份支付对价部分约为33,750万元。本次配套募集资金预计不超过18,750万元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，需经参加股东大会股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《<浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会经审议同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议>的议案》
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》就本次交易购买资产的交易作价金额、发行股份具体数量等事项进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》就姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人等3名自然人承诺游唐网络2014年至2016年实现净利润的具体金额进行了补充约定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意上海立信资产评估有限公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）；《上海游唐网络技术有限公司盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）、《上海游唐网络技术有限公司审计报告》（中汇会审[2014]1887号）、《浙江大东南股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）。上述报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了信资评报字（2014）第359号评估报告。
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、游唐网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；
4、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；
5、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；
6、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的方案进行调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年9月19日召开2014年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》详见同日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-88号公告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告
浙江大东南股份有限公司
董事会
2014年9月4日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-87
浙江大东南股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2014年9月3日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪茂伦先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
公司本次拟实施的本次交易的主要交易内容如下：
（一）本次交易标的、发行对象、现金支付对象等
1、交易标的：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“上海完美”）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙跃”）持有的上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、现金支付对象：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃，支付现金来源于配套募集资金及公司自筹资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商作价。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第359号评估报告，本次拟购买资产游唐网络100%股权的评估值为56,500万元，交易作价为56,250万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）本次股份发行方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者发行股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的定价基准日即第五届董事会第二十六次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.94元/股，经除权后为5.40元。
公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.35元/股，经除权后为4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
（1）向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股份数量
发行股份数量=交易作价的60%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
公司拟向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人合计发行股份62,500,000股，具体如下表：
| 姓 名 | 发行股份（股） | 占本次发行后的股权比例 |
| 姜仲杨 | 33,825,000 | 3.89% |
| 陆 旻 | 22,056,250 | 2.54% |
| 韩 军 | 6,618,750 | 0.76% |
| 小 计 | 62,500,000 | 7.19% |
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金18,750万元，按照本次发行底价4.86元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为38,580,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行对象
本次发行对象包括：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、认购方式
姜仲杨以其持有的游唐网络36.80%的股权认购股份；陆旻以其持有的游唐网络24.00%的股权认购股份；韩军以其持有的游唐网络7.20%的股权认购股份；其他不超过10名其他特定投资者以现金18,750.00万元认购股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股票的限售期
姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人拥有公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）十二个月之后，按照下列方式解除锁定：
1）大东南在公告2014年财务报表和标的公司2014年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；
2）大东南在公告2015年财务报表和标的公司2015年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；
3）大东南在公告2016年财务报表和标的公司2016年年度专项审核报告后，按照深圳证券交易所规定的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的30%。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部用于支付购买姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络股权价款的现金对价部分，为22,500万元，经交易各方协商，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人持有的游唐网络股权价款的发行股份支付对价部分约为33,750万元。本次配套募集资金预计不超过18,750万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，需经参加股东大会股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《<浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会经审议同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并作为本次监事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议>的议案》
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》就本次交易购买资产的交易作价金额、发行股份具体数量等事项进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》就姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人等3名自然人承诺游唐网络2014年至2016年实现净利润的具体金额进行了补充约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意上海立信资产评估有限公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）；《上海游唐网络技术有限公司盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）、《上海游唐网络技术有限公司审计报告》（中汇会审[2014]1887号）、《浙江大东南股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）。上述报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了信资评报字（2014）第359号评估报告。
公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、游唐网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告
浙江大东南股份有限公司监事会
2014年9月4日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-88
浙江大东南股份有限公司关于召开2014年
第四次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，定于2014年9月19日召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届数：2014年第四次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开的时间：2014 年 9月19日（星期五） 14：30；
（2）网络投票时间为：2014 年 9 月 18 日—2014 年 9 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014 年9 月19日上午 9：30—11:30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 9月 18日下午15：00 至 2014 年 9 月 19 日下午 15：00 的任意时间。
4、股权登记日：2014年9月15日。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7、出席对象
（1）截至 2014年9月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
（一）本次交易标的、发行对象、现金支付对象等
1.01 交易标的
1.02 发行对象
1.03 现金支付对象
1.04 交易价格
1.05 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
（二）本次股份发行方案；
1.06 发行方式；
1.07 发行股票的种类和面值；
1.08 发行价格；
1.09 发行数量；
1.10 发行对象；
1.11 认购方式；
1.12 本次发行股票的限售期；
1.13 募集资金用途；
1.14 股票上市地点；
1.15 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案；
1.16 发行决议有效期。
2、审议《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
3、审议《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5、审议《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》；
8、审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
上述第2、3、4、7项议案已经公司2014年7月22日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过；上述第1、5、6、8、9项议案已经公司2014年9月3日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见2013年7月23日和2014年9月4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
议案1属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、出席会议登记办法：
1、登记时间：
2014年9月16日—9月18日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30
2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
浙江大东南股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月18日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362263
2、投票简称：东南投票
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月19日，上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
4、股东投票具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362263；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，以此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 本次股东大会的所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》 | 1.00 |
| 议案1.01 | 交易标的 | 1.01 |
| 议案1.02 | 发行对象 | 1.02 |
| 议案1.03 | 现金支付对象 | 1.03 |
| 议案1.04 | 交易价格 | 1.04 |
| 议案1.05 | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | 1.05 |
| 议案1.06 | 发行方式 | 1.06 |
| 议案1.07 | 发行股票的种类和面值 | 1.07 |
| 议案1.08 | 发行价格 | 1.08 |
| 议案1.09 | 发行数量 | 1.09 |
| 议案1.10 | 发行对象 | 1.10 |
| 议案1.11 | 认购方式 | 1.11 |
| 议案1.12 | 本次发行股票的限售期 | 1.12 |
| 议案1.13 | 募集资金用途 | 1.13 |
| 议案1.14 | 股票上市地点 | 1.14 |
| 议案1.15 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | 1.15 |
| 议案1.16 | 发行决议有效期 | 1.16 |
| 议案2 | 《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 9.00 |
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成；
（6）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
对同意议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上市规定的投票申报无效，视为未参与投票。同意表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）通过互联网投票的身份证和投票程序
1、投票时间
互联网投票系统开始投票时间为2014年9月18日下午15：00，结束时间为2014年9月19日下午15：00.
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他
1、会议联系人：鲁丽娟、王陈
联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005
地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800
2、会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
特此公告
浙江大东南股份有限公司董事会
2014年9月4日
附件：
1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；
2、授权委托书。
附件1：
回 执
截至2014年 月 日，本单位（个人）持有浙江大东南股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年9月19日召开的浙江大东南股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》 | | | |
| 1.01 | 交易标的 | | | |
| 1.02 | 发行对象 | | | |
| 1.03 | 现金支付对象 | | | |
| 1.04 | 交易价格 | | | |
| 1.05 | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | | | |
| 1.06 | 发行方式 | | | |
| 1.07 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 1.08 | 发行价格 | | | |
| 1.09 | 发行数量 | | | |
| 1.10 | 发行对象 | | | |
| 1.11 | 认购方式 | | | |
| 1.12 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 1.13 | 募集资金用途 | | | |
| 1.14 | 股票上市地点 | | | |
| 1.15 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| 1.16 | 发行决议有效期 | | | |
| 2 | 《本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司向特订对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定〉第七条规定的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | | | |
| 5 | 《〈浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | | | |
| 6 | 《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》 | | | |
| 8 | 《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议〉的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-89
浙江大东南股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、股权质押的情况
公司于2014年9月3日接到控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）的通知：
2014年8月29日，集团公司将其持有的公司限售股14,000,000股、无限售流通股9,000,000股，共计23,000,000股（占公司总股本的2.99％，占其持有本公司股份的8.06％）质押给浙商证券股份有限公司（以下简称“质权人”），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限均为三个月。解除质押时，公司将另行公告。
2014年9月2日，集团公司将其持有的公司无限售条件流通股66,000,000（占公司总股本的8.59％，占其持有本公司股份的23.12％）质押给第一创业证券股份有限公司（以下简称“质权人”），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为1年。解除质押时，公司将另行公告。
截止公告日，集团公司持有本公司的股份数为285,424,825 股，占公司股份总数的37.14%。集团公司质押的总股数为 285,324,720 股, 占其所持公司股份总数的99.96%，占公司总股本 768,517,543 股的比例为 37.13%。
二、备查文件
1、股份冻结数据明细；
2、股票质押协议。
特此公告
浙江大东南股份有限公司董事会
2014年9月4日
上一期 下一期
