公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语：
大东南/上市公司/本公司/公司 |
指 |
浙江大东南股份有限公司 |
大东南集团/集团公司 |
指 |
浙江大东南集团有限公司，上市公司发起人、控股股东 |
实际控制人 |
指 |
大东南实际控制人黄水寿、黄飞刚 |
诸暨贸易 |
指 |
浙江大东南集团诸暨贸易有限公司，上市公司发起人，大东南集团控股子公司 |
本次交易/本次重组/本次发行 |
指 |
大东南向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃非公开发行股份并支付现金购买上海游唐网络技术有限公司100%股权，同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为 |
游唐网络/标的公司 |
指 |
上海游唐网络技术有限公司 |
交易标的/标的资产 |
指 |
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的上海游唐网络技术有限公司100%股权 |
上海完美 |
指 |
上海完美世界网络技术有限公司，游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 |
苏州龙跃 |
指 |
苏州龙跃投资中心（有限合伙），游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 |
姜仲杨 |
指 |
游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 |
陆旻 |
指 |
游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 |
韩军 |
指 |
游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 |
李薇芳 |
指 |
受陆旻委托持有游唐网络24%股权的代持股东，为本次交易相关方 |
定价基准日 |
指 |
大东南审议本次重组事项的第五届董事会第二十六次决议公告之日 |
审计基准日/评估基准日 |
指 |
2014年3月31日 |
交易对方 |
指 |
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
大东南与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《利润预测补偿协议》 |
指 |
大东南与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 |
《补充协议》 |
指 |
大东南与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《利润预测补偿协议之补充协议》 |
指 |
大东南与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》 |
报告书/本报告书 |
指 |
《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
审计机构 |
指 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/立信评估 |
指 |
上海立信资产评估有限公司 |
《资产评估报告》 |
指 |
《浙江大东南股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
工信部 |
指 |
中华人民共和国工业和信息化部 |
文化部 |
指 |
中华人民共和国文化部 |
新闻出版广电总局 |
指 |
中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》 |
元/万元 |
指 |
人民币元/万元 |
二、专业术语
大东南/上市公司/本公司/公司 |
指 |
双向拉伸聚丙烯薄膜 |
BOPET |
指 |
双向拉伸聚酯薄膜 |
CPP |
指 |
流涎聚丙烯薄膜 |
EVA胶膜 |
指 |
一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间 |
LDPE |
指 |
低密度聚乙烯薄膜 |
HDPE |
指 |
高密度聚乙烯薄膜 |
IPP |
指 |
聚丙烯吹塑薄膜 |
iOS系统 |
指 |
由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设备。目前市场使用iOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等 |
Android系统 |
指 |
是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发 |
App Store |
指 |
iOS系统中内置的在线应用商店，是iOS系统用户在智能移动终端上下载安装应用和游戏的主要平台 |
Google Play |
指 |
Google Play是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店 |
CCJOY |
指 |
江苏甲子网络技术有限公司，游戏运营商 |
汇思 |
指 |
汇思数码娱乐有限公司，游戏运营商 |
VHL |
指 |
Vebanaul Holdings, Ltd.，游戏运营商 |
Dragonfly |
指 |
Dragonfly GF CO., Ltd.，游戏运营商 |
So-net |
指 |
So-net Entertainment Taiwan Limited，游戏运营商 |
Winner |
指 |
Winner Online Co., Ltd. 游戏运营商 |
YD |
指 |
YD Online Corp. 游戏运营商 |
ARPPU |
指 |
时间段内，消费额除以付费用户数，日ARPPU值：日消费额除以日付费用户数；月ARPPU值：月消费额除以月付费用户数 |
RPG |
指 |
Role Playing Game的缩写，翻译为角色扮演游戏 |
ARPG |
指 |
Action Role Playing Game的缩写，翻译为动作角色扮演游戏 |
MMORPG |
指 |
Massively Multiplayer Online Role Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线角色扮演游戏 |
MMOARPG |
指 |
Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏 |
3D |
指 |
Three?Dimensions的缩写，指三维 |
2D |
指 |
Two Dimensions的缩写，指二维 |
2.5D |
指 |
介于2D和3D之间的一种视角，即2D的视角是完全锁定的，3D的视角则是无锁定，可以任意变换，而2.5D便是介于两者之间，可以变换一定的视角，但是有锁定，这样的游戏成为2.5D锁视角游戏 |
F2P |
指 |
Free to Play的缩写，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验 |
UI |
指 |
User Interface的缩写，即用户界面，在游戏产品中一般包括登录界面和操作界面等视觉交互设计 |
Demo |
指 |
Demonstration的缩写，Demo版一般指在游戏正式版发售之前，游戏开发商为了进行宣传和压力测试，而放出的不完全版本，通常称为“试玩版” |
BUG |
指 |
在游戏的系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷、问题或漏洞统称为BUG |
游戏引擎 |
指 |
一些已编写好的可编辑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，游戏软件的主程序 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
2014年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
交易对方 |
对价总计 |
股份对价 |
现金对价 |
姜仲杨 |
261,129,000.00 |
182,655,000.00 |
78,474,000.00 |
陆旻 |
170,274,250.00 |
119,103,750.00 |
51,170,500.00 |
上海完美 |
50,000,000.00 |
-- |
50,000,000.00 |
苏州龙跃 |
30,000,000.00 |
-- |
30,000,000.00 |
韩军 |
51,096,750.00 |
35,741,250.00 |
15,355,500.00 |
合计 |
562,500,000.00 |
337,500,000.00 |
225,000,000.00 |
本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.86元/股测算，公司需向不超过10名投资者发行股份的上限不超过3,858万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易标的估值
本次交易的评估基准日为2014年3月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
三、 本次交易现金对价支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
交易对方 |
第一期 |
第二期 |
第三期 |
第四期 |
姜仲杨 |
11,500,500.00 |
24,354,000.00 |
24,354,000.00 |
18,265,500.00 |
陆旻 |
7,499,125.00 |
15,880,500.00 |
15,880,500.00 |
11,910,375.00 |
上海完美 |
50,000,000.00 |
-- |
-- |
-- |
龙跃投资 |
30,000,000.00 |
-- |
-- |
-- |
韩军 |
2,250,375.00 |
4,765,500.00 |
4,765,500.00 |
3,574,125.00 |
合计 |
101,250,000.00 |
45,000,000.00 |
45,000,000.00 |
33,750,000.00 |
1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
四、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250.00万股，具体分配如下：
交易对方 |
发行股份数量（股） |
姜仲杨 |
33,825,000 |
陆旻 |
22,056,250 |
上海完美 |
-- |
苏州龙跃 |
-- |
韩军 |
6,618,750 |
合计 |
62,500,000 |
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858.00万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 |
第二期解除限售股份比例 |
第三期解除限售股份比例 |
35% |
35% |
30% |
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及补偿安排
2014年7月15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并于2014年9月2日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，上述协议主要约定如下：
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（二）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
独立财务顾问
上市公司名称：浙江大东南股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大东南
股票代码：002263
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二零一四年八月
（下转A22版）
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