证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-046
淄博万昌科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年8月11日以书面、邮件和电话方式发出，会议于2014年8月19日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
为实现强强联合的发展战略，进一步提高公司核心竞争力，加快产品与产业升级，增强可持续发展后劲，公司拟向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名厦门北大之路生物工程有限公司（以下简称“北大之路”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的北大之路100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为未名集团、深圳三道等20名北大之路的股东。前述交易对方中，未名集团及深圳三道为境内自然人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同实际控制的企业。本次发行股份购买资产完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将共同成为公司的实际控制人，根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及深圳三道视为公司关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产的方案，具体内容如下：
1、本次交易总体方案
公司拟向未名集团、深圳三道等20名北大之路的股东非公开发行股份，购买其合计持有的北大之路100%股权，本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，北大之路将成为公司的全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北大之路100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为北大之路全体股东，具体为：北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的估值及定价
交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为2014年4月30日。截至本次董事会会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，北大之路100%股权预估值约为293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为293,300万元。标的资产的最终交易作价将以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准（如适用）后，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的价格
本次交易涉及公司非公开发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总量，即16.01元/股。公司于2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，于2014年6月6日向全体股东每10股派现金5.00元人民币（含税）。由此调整后的发行价格确定为15.51元/股。
公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除息除权等处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产评估报告确认的评估结果并经交易各方协商确定的标的资产最终交易作价除以本次发行股份的每股发行价格进行计算后确定，交易对方中各主体各自认购本次非公开发行股份的具体数量根据其各自所持有的北大之路股权之具体交易作价而计算确定。最终发行数量以经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、认购方式
在本次交易中，交易对方以其各自所持北大之路股权认购公司拟发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、股份上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩承诺及补偿安排
交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路承诺期间内（2014年度-2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度北大之路的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。若标的资产的实际净利润数不足标的资产的承诺净利润数，则交易对方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行股份的锁定期
未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：
（1）交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（2）其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、过渡期间的损益归属
交易各方一致同意，自本次交易评估基准日（2014年4月30日）至标的资产股权交割日的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。
交易各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。
公司将在与本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，进一步完善本次发行股份购买资产的方案，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项制定了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。本预案在本次董事会会议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的详细内容请见2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-047）。
（五）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次交易尚需经公司下一次董事会会议审议通过；
（2）未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
（3）公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）中国证监会核准公司本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为北大之路100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条规定的议案》。
公司本次交易实施后，控股股东将变更为未名集团，共同实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到 100%以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产北大之路为依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1998年，持续经营时间已超过3年；
2、北大之路最近两个会计年度（2012年、2013年）按合并会计报表计算的归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低，未经审计）分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为14,360.60万元；
3、北大之路不属于金融、创业投资等特定行业。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
根据中国证监会证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体北大之路符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司和交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。该协议的生效条件在该协议第十条中进行了约定。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司和交易对方签订<利润补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《利润补偿协议》。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产涉及的相关事宜的议案》。
为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
1、根据证券监管部门的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
2、授权董事会及其授权人就本次发行股份购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
3、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
4、根据本次交易的实际发行股份情况，对《公司章程》相应条款进行修改。
5、办理因实施本次交易而发行的公司股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。
6、办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续。
7、办理与本次交易有关的其他事项。
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于聘请公司发行股份购买资产涉及的相关中介机构的议案》。
同意聘请华泰联合证券有限责任公司等相关中介机构担任公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本说明详细内容请见2014年8月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于暂不召开公司相关临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等做出决议，并公告召开相关临时股东大会的具体事宜，由临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月十九日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-048
淄博万昌科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，经公司申请并获批准，公司股票于2014年4月21日开市起停牌。公司于2014年4月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，同日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2014年5月21日披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展情况公告》，于2014年7月21日披露了《关于重大资产重组继续延期复牌暨进展情况公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
2014年8月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。本次重大资产重组预案为：公司拟向北京北大未名生物工程集团有限公司等20名厦门北大之路生物工程有限公司（以下简称“北大之路”）的股东非公开发行股份，购买其持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为公司的全资子公司。详情请见公司于2014年8月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年8月21日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十九日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-049
淄博万昌科技股份有限公司
关于持股5%以上股东通过交易系统减持及协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月19日接到股东阿联酋绿色尼罗商业公司（以下简称“绿色尼罗”）的通知，绿色尼罗于2012年9月5日至2013年9月18日期间通过深圳证券交易所以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司无限售条件流通股670.50万股，占公司总股本的4.9774%；于2014年8月19日与北京中广广视科技有限公司（以下简称“中广广视”）、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）分别签署了股份转让协议，以协议转让的方式减持公司股份730万股，占公司总股本的5.1860%。具体情况如下：
一、股东以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份情况
1、股东减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 减持均价（元/股） | 减持股数
（万股） | 减持比例（%） |
| 绿色尼罗 | 集中竞价交易 | 2012-09-05 | 18.50 | 0.50 | 0.0046 |
| 大宗交易 | 2013-05-20 | 16.50 | 100.00 | 0.9235 |
| 大宗交易 | 2013-05-22 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-05-24 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-05-29 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-09-17 | 12.50 | 150.00 | 1.0656 |
| 大宗交易 | 2013-09-18 | 12.80 | 120.00 | 0.8525 |
| 合计 | - | - | 670.50 | 4.9774 |
2、股东本次减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前直接持有股份 | 本次减持后直接持有股份 |
| 股数（万股） | 占总股本比例（%） | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 绿色尼罗 | 合计直接持有股份 | 2,030.00 | 18.7477 | 1,938.35 | 13.7702 |
| 其中：无限售条件股份 | 2,030.00 | 18.7477 | 1,938.35 | 13.7702 |
注：公司于2013年5月22日实施了《2012年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本由108,280,000股增加至140,764,000股，绿色尼罗持有的公司股份也相应增加。
二、股东协议转让股份情况
（一）本次股份协议转让基本情况
2014年8月19日，绿色尼罗与中广广视、华泰瑞联分别签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议》”），绿色尼罗将其持有的50万股公司股份转让给中广广视，占公司总股本的0.3552%，将其持有的680万股公司股份转让给华泰瑞联，占公司总股本的4.8308%，合计转让股份730万股，占公司总股本的5.1860%。
（二）股份转让协议的主要内容
1、绿色尼罗与中广广视签署的股份转让协议
（1）转让标的及价格：绿色尼罗将持有的50万股公司股份转让给中广广视，占公司总股本的0.3552%，转让总对价为人民币775.50万元，每股价格15.51元。本次转让股份的性质为无限售条件的人民币普通股。
上述股份转让价款中包含标的股份自《协议》签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记至中广广视名下之前的公司收益分配权。
（2）付款方式及期限：付款方式为货币资金。自《协议》签署的三个工作日内，中广广视应支付本次股份转让价款的50%至绿色尼罗指定的银行账户，在标的股份过户登记到中广广视名下后五个工作日内，中广广视应向绿色尼罗支付本次剩余的50%股份转让价款。
（3）协议生效条件：《协议》自协议双方正式签署并加盖公章之日起成立并生效。
2、绿色尼罗与华泰瑞联签署的股份转让协议
（1）转让标的及价格：绿色尼罗将持有的680万股公司股份转让给华泰瑞联，占公司总股本的4.8308%，转让总对价为人民币10,546.80万元，折合每股价格15.51元。本次转让股份的性质为无限售条件的人民币普通股。
上述股份转让价款中包含标的股份自《协议》签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记至华泰瑞联名下之前的公司收益分配权。
（2）付款方式及期限：付款方式为货币资金。自《协议》签署的三个工作日内，华泰瑞联应支付本次股份转让价款的50%至绿色尼罗指定的银行账户，在标的股份过户登记到华泰瑞联名下后五个工作日内，华泰瑞联应向绿色尼罗支付本次剩余的50%股份转让价款。
（3）协议生效条件：《协议》自协议双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立并生效。
（三）绿色尼罗本次转让的股份，不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，协议各方未就股份表决权的行使进行其他安排。
（四）本次股份转让前后各方的持股情况
1、绿色尼罗本次股份转让前后的持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前
直接持有股份 | 本次协议转让后
直接持有股份 |
| 股数（万股） | 占总股本比例（%） | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 绿色尼罗 | 合计直接持有股份 | 1,938.35 | 13.7702 | 1,208.35 | 8.5842 |
| 其中：无限售条件股份 | 1,938.35 | 13.7702 | 1,208.35 | 8.5842 |
2、本次股份转让后，华泰瑞联持有公司股份680万股，占公司总股本的4.8308%；中广广视持有公司股份50万股，占公司总股本的0.3552%。
三、绿色尼罗通过交易系统减持及协议转让公司股份的原因
绿色尼罗根据其自身经营业务及投资收益实现的需要，因而减持万昌科技股份。
四、独立于重大资产重组的股东权益变动事项
2014年8月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案，本公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权（以下简称“重组交易”）。
阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司同重组交易的20名交易对方均不存在关联关系，上述股份转让由阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司独立决策执行，同重组交易为相互独立的交易行为。
五、其他相关说明
1、本次股份减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。
2、本次股份减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、本次权益变动后，绿色尼罗仍是公司持股5%以上的股东。
4、绿色尼罗在公司首次公开发行股票前，曾承诺自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。绿色尼罗严格履行了上述承诺，未发生在股份锁定期内减持公司股份的情形。
5、上述权益变动具体情况详见公司于2014年8月21日在中国证监会指定信息披露媒体上公告的《淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2014-050）。
六、备查文件
1、绿色尼罗的《关于减持及协议转让公司股份的告知函》；
2、《淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
2014年8月19日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-050
淄博万昌科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
信息披露义务人名称：阿联酋绿色尼罗商业公司
注册地址：阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店
通讯地址：阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店
股份变动性质：股份减少
签署日期： 2014年8月19日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万昌科技中拥有权益的股份。
4、本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 绿色尼罗、信息披露义务人、公司、本公司 | 指 | 阿联酋绿色尼罗商业公司 |
| 上市公司/万昌科技 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司
（证券代码：002581） |
| 中广广视 | 指 | 北京中广广视科技有限公司 |
| 华泰瑞联 | 指 | 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 绿色尼罗将其持有的万昌科技股份50万股、680万股分别协议转让给中广广视、华泰瑞联 |
| 本报告书 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：阿联酋绿色尼罗商业公司
2、注册地址：阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店
3、通讯地址：阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店
4、法人代表：刘振德
5、注册资本： 30万迪拉姆
6、商业登记证号：535842
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：纺织贸易、成衣贸易
9、经营期限：2002年7月14日至不约定期限
10、主要股东：穆哈默德·阿布顿拉·艾哈迈德（阿联酋国籍）持有51.00%的股权，刘振德（中国国籍，拥有阿联酋居留权）持有27.00%股权，池宝荣（中国国籍，拥有阿联酋居留权）拥有22.00%的股权。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本资料
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在公司任职情况 |
| 刘振德 | 男 | 中国 | 阿联酋 | 阿联酋 | 经理 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人根据其自身经营业务及投资收益实现的需要，因而减持万昌科技股份。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持在万昌科技拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
本次权益变动的方式为信息披露义务人通过深圳证券交易所的交易系统减持和股份协议转让方式减持，具体情况如下：
一、以集中竞价交易和大宗交易方式减持股份
1、减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 减持均价（元/股） | 减持股数
（万股） | 减持比例（%） |
| 本公司 | 集中竞价交易 | 2012-09-05 | 18.50 | 0.50 | 0.0046 |
| 大宗交易 | 2013-05-20 | 16.50 | 100.00 | 0.9235 |
| 大宗交易 | 2013-05-22 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-05-24 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-05-29 | 12.55 | 100.00 | 0.7104 |
| 大宗交易 | 2013-09-17 | 12.50 | 150.00 | 1.0656 |
| 大宗交易 | 2013-09-18 | 12.80 | 120.00 | 0.8525 |
| 合计 | - | - | 670.50 | 4.9774 |
2、本公司以集中竞价交易和大宗交易方式减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前直接持有股份 | 本次减持后直接持有股份 |
| 股数（万股） | 占总股本比例（%） | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 本公司 | 合计直接持有股份 | 2,030.00 | 18.7477 | 1,938.35 | 13.7702 |
| 其中：无限售条件股份 | 2,030.00 | 18.7477 | 1,938.35 | 13.7702 |
注：万昌科技于2013年5月22日实施了《2012年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次资本公积转增股本实施完毕后，万昌科技总股本由108,280,000股增加至140,764,000股，本公司持有的万昌科技股份也相应增加。
二、协议转让股份情况
2014年8月19日，本公司与中广广视、华泰瑞联分别签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“《协议》”），本公司将所持有的万昌科技50万股转让给中广广视，占万昌科技总股本的0.3552%，将所持有的万昌科技680万股转让给华泰瑞联，占万昌科技总股本的4.8308%，合计转让股份730万股，占万昌科技总股本的5.1860%。转让协议主要内容如下：
1、与中广广视签署的股份转让协议主要内容
（1）协议当事人、转让股份的性质、对价及比例
本公司将持有的万昌科技50万股转让给中广广视，占万昌科技总股本的0.36%，转让总对价为775.5万元，每股价格15.51元；本次转让股份的性质为无限售条件的人民币普通股。
（2）付款方式及安排
本次权益变动的付款方式为货币资金。
①本协议签署的三个工作日内，中广广视应将本次股份转让价款的50%支付至本公司指定的银行账户。
②在中广广视按照上述约定向本公司支付完毕50%股份转让款后，本公司、万昌科技、中广广视共同参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理标的股份过户至中广广视名下的手续。本公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请出具标的股份的持有证明文件，与中广广视共同向深圳证券交易所申请出具股份转让确认书并向结算公司申请办理标的股份转让过户登记手续。
③在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从本公司过户登记到中广广视名下后五个工作日内，中广广视应将本次股份转让价款的50%支付至本公司指定的银行账户。
（3）生效时间及条件
《协议》自协议双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章之日起成立并生效。
2、本公司与华泰瑞联签署的股份转让协议主要内容
（1）本公司将持有的万昌科技680万股转让给华泰瑞联，占万昌科技总股本的4.8308%，转让总对价为10,546.8万元，每股价格15.51元。本次转让股份的性质为无限售条件的人民币普通股。
（2）付款方式及安排
本次权益变动的付款方式为货币资金。
①本协议签署的三个工作日内，华泰瑞联应将本次股份转让价款的50%支付至本公司指定的银行账户。
②在华泰瑞联按照上述约定向本公司支付完毕50%股份转让款后，本公司、万昌科技、华泰瑞联共同参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理标的股份过户至华泰瑞联名下的手续。本公司负责向结算公司申请出具标的股份的持有证明文件，与华泰瑞联共同向深圳证券交易所申请出具股份转让确认书并向结算公司申请办理标的股份转让过户登记手续。
③在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从本公司过户登记到华泰瑞联名下后五个工作日内，华泰瑞联应将本次股份转让价款的50%支付至本公司指定的银行账户。
（3）生效时间及条件
《协议》自协议双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章之日起成立并生效。
3、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
本次股权转让涉及的标的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。本次股份转让未附加特殊条件、未签署补充协议、协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、就公司在万昌科技中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
4、本公司在万昌科技拥有权益的股份数量和比例
本次股份协议转让前，本公司持有万昌科技19,383,500股股份，占万昌科技总股本的 13.7702%；本次权益变动后，本公司持有万昌科技12,083,500股股份，占万昌科技总股本的8.5842%。
5、本公司履行股份锁定承诺情况的说明
本公司在万昌科技首次公开发行股票前，曾承诺自万昌科技股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的万昌科技股份，也不由万昌科技回购该部分股份。本公司严格履行了上述承诺，未发生在股份锁定期内减持公司股份的情形。
第五节 前6个月内买卖万昌科技股份的情况
自本报告书签署日前六个月期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖万昌科技股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：阿联酋绿色尼罗商业公司
法定代表人（签章）：
刘振德
2014 年 8月 19日
第七节 备查文件
一、阿联酋绿色尼罗商业公司的法人商业登记证；
二、阿联酋绿色尼罗商业公司董事及其主要负责人的名单；
三、绿色尼罗与中广广视、华泰瑞联分别签署的《股份转让协议》。
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 淄博万昌科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市张店区朝阳路18号 |
| 股票简称 | 万昌科技 | 股票代码 | 002581 |
| 信息披露义务人名称 | 阿联酋绿色尼罗商业公司 | 信息披露义务人注册地 | 阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 20,300,000 股
持股比例： 18.7477% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 14,005,000 股
变动比例： 10.1635% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □
(不适用) |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况）
（不适用） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □
（不适用） |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □
（不适用） |
信息披露义务人名称（签章）：阿联酋绿色尼罗商业公司
法定代表人（签章）：刘振德
日期： 2014 年8 月 19日
股票简称：万昌科技 股票代码：002581 公告编号：2014-051
淄博万昌科技股份有限公司
关于控股股东协议受让公司股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万昌科技”））于2014年8月20日接到控股股东高宝林通知，高宝林与其母亲王素英签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。王素英将其持有的本公司21,425,950股无限售流通股及相关权益（占总股本的15.22%）全部转让给高宝林。现将有关情况公告如下：
一、本次股份转让前情况
本次股份转让前，高宝林系本公司控股股东和实际控制人，持有万昌科技无限售流通股共计33,037,550股股份，占公司总股本的23.47%。高宝林与其母亲王素英、姐夫王明贤系一致行动人，合计持有万昌科技58,003,400股股份，占公司总股本的41.21%。
二、本次股份转让的原因
本次股权转让方王素英与受让方高宝林为母子关系，本次股权转让的原因是家族内部持股调整。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、股份转让
经双方协商，王素英同意将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。
2、转让价格
2.1经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币178,478,163.50元，折合每股人民币8.33元。
2.2上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。
2.3 付款方式及支付期限
协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。
3、股份过户及交割
协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、协议的生效
协议自双方正式签署之日起成立并生效。
四、本次股份转让后情况
本次股份转让后，高宝林持有公司股份共计54,463,500股，占公司总股本的38.69%。高宝林与一致行动人王明贤合计持有公司股份58,003,400股，占公司总股本的41.21%。高宝林仍为公司控股股东和实际控制人。
五、有关本次协议转让股份的具体情况，请参见本公司披露的《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书（摘要）》（公告编号：2014-053）和《淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2014-052）。本次股份转让未导致公司实际控制人变更，尚须经中国证监会对《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免高宝林以要约方式收购本公司股份。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-052
淄博万昌科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
信息披露义务人名称：王素英
通讯地址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
股份变动性质：股份减少
签署日期：2014年8月20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在淄博万昌科技股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义 4第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 王素英 |
| 上市公司/万昌科技 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司（证券代码：002581） |
| 本次权益变动/本次股份转让 | 指 | 王素英将其持有的万昌科技21,425,950股股份全部转让给高宝林 |
| 本报告书 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 股份转让协议 | 指 | 王素英与高宝林于2014年8月20日签署的《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
姓名：王素英
性别：女
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37030519401022XXXX
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人王素英与本次股份受让方高宝林为母子关系，本次权益变动的目的是家族内部持股调整。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
本次权益变动前，王素英持有万昌科技21,425,950股股份。本次权益变动后，王素英不再持有万昌科技股份。截至本报告书出具日，王素英暂无在未来12个月内持有万昌科技股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。2014年8月20日，王素英与高宝林签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》。
二、股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
受让方：高宝林
身份证号：37030519680905XXXX
通讯地址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
出让方：王素英
身份证号：37030519401022XXXX
通讯地址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
2、转让股份的性质、对价及比例
王素英同意将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。
经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币178,478,163.50元，折合每股人民币8.33元。
上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。
3、付款方式及安排
本次权益变动的付款方式为货币资金。协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。
4、股份过户及交割
协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、生效时间及条件
协议自双方正式签署之日起成立并生效。
三、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
本次股权转让的标的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。本次股份转让未附加特殊条件、未签署补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
四、本次权益变动后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，王素英持有万昌科技21,425,950股股份，占总股本比例为15.22%。本次权益变动后，王素英不再持有万昌科技股份。
第五节 前6个月内买卖万昌科技股份的情况
自本报告书签署日前六个月期间，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖万昌科技股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
信息披露人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：王素英
签署日期：2014年8月20日
第七节 备查文件
一、王素英的身份证明；
二、王素英与高宝林签署的《股份转让协议》。
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 淄博万昌科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市张店区朝阳路18号 |
| 股票简称 | 万昌科技 | 股票代码 | 002581 |
| 信息披露义务人名称 | 王素英 | 信息披露义务人通讯地址 | 山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ 通过竞拍方式购买（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 21,425,950股
持股比例： 15.22% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 21,425,950 股
变动比例： 15.22% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □
（不适用） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况）
（不适用） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □
（不适用） |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □
（不适用） |
信息披露义务人名称（签章）：王素英
日期：2014年8月20日
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-053
淄博万昌科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
上市地点：深圳证券交易所
收购人：高宝林
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
签署日期：2014年8月20日
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、截至本报告书签署日，收购人直接持有万昌科技23.47%的股份，在本次收购完成后，直接持有的股份比例将增至38.69%。根据现行法律法规的规定，本次收购人尚需中国证监会审核本收购报告书无异议；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人高宝林将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会批准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人高宝林和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购 | 指 | 高宝林协议受让王素英持有的万昌科技21,425,950股股份 |
| 收购人 | 指 | 高宝林 |
| 万昌科技、上市公司、公司 | 指 | 淄博万昌科技股份有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 《高宝林与王素英关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| A股、股 | | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人简介
姓名：高宝林
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37030519680905XXXX
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
二、最近五年的从业情况
自2009年以来，高宝林曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
高宝林在本次股份转让之前，系万昌科技控股股东，持有万昌科技无限售流通股共计33,037,550股股份，占总股本的23.47%。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
高宝林在本次股份转让之前，除直接持有万昌科技23.47%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
股权出让方王素英与收购人高宝林为母子关系，本次收购的目的是家族内部持股调整。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，高宝林暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
三、收购决定
2014年8月20日，高宝林与王素英签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》。至本次股份转让完成前，王素英系高宝林一致行动人，持有万昌科技无限售流通股共计21,425,950股股份，占万昌科技总股本的15.22%。
第三节 收购方式
一、收购人持有万昌科技股份的情况及本次收购情况
1、本次收购前收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次股份转让前，高宝林系万昌科技控股股东，持有万昌科技无限售流通股共计33,037,550股，占公司总股本的23.47%。高宝林与王素英、王明贤系一致行动人，合计持有万昌科技58,003,400股，占公司总股本的41.21%。
2、本次收购后收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次股份转让后，高宝林持有万昌科技无限售流通股共计54,463,500股，占公司总股本的38.69%。高宝林与一致行动人王明贤合计持有万昌科技58,003,400股股份，占公司总股本的41.21%。高宝林仍为公司控股股东。
二、收购相关协议
2014年8月19日，高宝林与王素英签订了《股份转让协议》，王素英将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林。《股份转让协议》主要内容如下：
1、股份转让
（1）经双方协商，王素英同意将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。
2、转让价格
2.1经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币178,478,163.50元，折合每股人民币8.33元。
2.2上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。
2.3 付款方式及支付期限
协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。
3、股份过户及交割
协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、协议的生效
协议自双方正式签署之日起成立并生效。
三、截止本报告书签署之日，本次收购的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
收购人：
高宝林：
2014年8月20日
厦门北大之路生物工程有限公司全体股东
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于：
1．淄博万昌科技股份有限公司（“上市公司”）拟以向厦门北大之路生物工程有限公司（“北大之路”）全体股东（“交易对方”）非公开发行股票方式认购交易对方所持有的北大之路100%股权。（前述行为简称“本次重大资产重组”）；
2．北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌作为北大之路股东合计持有北大之路100%股权。
鉴此，交易对方特此承诺：
承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的证券服务机构提供了截至目前应当由承诺人提供的与本次重大资产重组相关的信息和文件，承诺人保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的证券服务机构提供和披露与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人如违反上述声明和承诺，愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
2014年8月18日
淄博万昌科技股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组预案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《淄博万昌科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），淄博万昌科技股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就公司本次重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组预案以及《非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的交易对方为北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名厦门北大之路生物工程有限公司的股东。前述交易对方中，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同实际控制的企业，本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将共同成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
综上，我们同意公司本次重大资产重组预案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事签字：
尹仪民
侯本领
王蕊
日期：2014 年8月19日
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