根据上市公司与全体交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度北大之路的承诺净利润。

北大之路补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。

根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。

上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。

补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：

各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：

另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数

补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

七、其他保护投资者权益的措施

（一）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（二）网络投票制度

在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经本次重大资产重组交易对方未名集团、王和平、金晖越商、中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金融基金、厦信投资、高校中心、张晓斌、嘉运华钰、华兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

二、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

万昌科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况

本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内（即2013年10月21日至2014年7月21日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：

本公司副总经理于同阶自2013年11月25日至2013年12月31日，分4次累计卖出本公司股份81,900股，具体买卖情况如下：

成交日期	证券名称	买卖标志	平均成交价格 （元/股）	成交数量（股）
2013-11-25	万昌科技	卖出	14.74	11,000
2013-12-09	万昌科技	卖出	15.65	30,900
2013-12-30	万昌科技	卖出	14.70	20,000
2013-12-31	万昌科技	卖出	14.50	20,000

于同阶已做出书面确认并承诺，在本公司股票于2014年4月21日停牌前，于同阶并不知晓拟进行的重大资产重组事项，也未参与过重大资产重组事项的前期研究和策划工作。其于上述期间减持公司股票，系出于个人及家庭资金需求原因进行的正常二级市场操作，不存在任何投机或者内幕交易行为。

除上述买卖跟公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。

参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖本公司股票的情形。

四、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年4月21日起停牌。万昌科技本次停牌前一交易日收盘价格为17.15元/股，停牌前第21个交易日（2014年3月20日）收盘价为15.65元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月21日至2014年4月18日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅9.58%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅2.12%，同期万得化工行业指数（882202.WI）累计跌幅2.76%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，万昌科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%，未构成异常波动情况。

五、独立董事意见

本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：

1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

3、公司本次重大资产重组预案以及《非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、本次重大资产重组的交易对方为北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名厦门北大之路生物工程有限公司的股东。前述交易对方中，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同实际控制的企业，本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将共同成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

8、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

六、利润分配政策与股东回报规划

（一）万昌科技现行公司章程中利润分配相关条款

万昌科技2014年4月第五次修订并经股东大会审议通过的《淄博万昌科技股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：

1、公司利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式。公司应首先推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应满足的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长趋势良好，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于2股。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（6）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（8）公司提供多种方式（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（二）重组完成后上市公司的分红政策

本次重组完成后，北大之路将成为上市公司的全资子公司，北大之路的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，北大之路的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使北大之路通过修改章程调整或明确分红政策，以确保北大之路的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

（三）未来三年的股东回报规划

作为上市公司的潜在实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺将促使上市公司于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及重组后公司情况，制定《未来三年股东回报规划》。具体回报规划的内容将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以详细披露。

第十三节 独立财务顾问意见

本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通过其内核工作小组审核，华泰联合证券认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于万昌科技将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

第十四节 全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事签名：

于秀媛 高宝林 王明贤

李 雨 闫 丽 张学民

尹仪民 侯本领 王 蕊

淄博万昌科技股份有限公司

2014年8月19日

淄博万昌科技股份有限公司

2014年8月19日

　(上接A37版）