证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2014－041

安徽神剑新材料股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽神剑新材料股份有限公司（下简称“神剑股份”、“本公司”、“公司”）第三届董事会第二次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》等。2014年7月29日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第六会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。现对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2014年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润3,835.17万元，每股收益为0.12元，加权平均净资产收益率为6.09%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司进行现金分红3,200万元，每股现金分红（含税）为0.1元。

本次发行前公司总股本为32,000万股，本次发行股份数量为不超过8,645万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至40,645万股，同比增加27.02%。截至2014年6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为62,731.77万元，本次发行规模为50,550万元，占前者的80.58%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第二次会议和2013年度股东大审议通过，并根据股东大会授权，经公司第三届董事会第六会议审议修订，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
1、基本假设
总股本（万股）	32,000	40,645
本期现金分红（万元）	3,200
本次发行募集资金总额（万元）	-	50,550
股东大会通过现金分红月份	2014年3月
预计本次发行完成月份	2014年11月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）	62,096.59
2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情景1：假设2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为7,004.60万元
基本每股收益（元）	0.22	0.17
每股净资产（元）	2.06	2.87
加权平均净资产收益率（%）	11.08	10.39
情景2：假设2014年净利润同比持平，即2014年净利润为6,367.82万元
基本每股收益（元）	0.20	0.16
每股净资产（元）	2.04	2.85
加权平均净资产收益率（%）	10.13	9.49
情景3：假设2014年净利润同比下降10%，即2014年净利润为5,731.04万元
基本每股收益（元）	0.18	0.14
每股净资产（元）	2.02	2.83
加权平均净资产收益率（%）	9.16	8.58

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对粉末涂料原材料行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、保障主业长期可持续发展，坚持国际化发展战略

公司自成立以来，一直专注于粉末涂料专用聚酯树脂产品的研发、生产和销售。通过多年的发展，公司在聚酯树脂生产装备、制造工艺、新产品研发等能力方面有了较大的提升，在产品质量、市场份额、技术水平等方面在国内均处于龙头地位。未来几年，公司将继续立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能，产业链延伸，并适当寻求并购重组等良好契机，迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，同时大力拓展海外市场。把公司打造成为具有较强全球竞争力和影响力的国际性树脂产品运营厂商。

通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时完成向上游产业的进一步延伸，有望产生产业协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司此次募投项目为年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目、年产4万吨新戊二醇项目和研发中心建设项目，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于2012年8月3日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了公司现金分红的具体条件和比例。同时审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》，明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。

为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和要求，公司于2014年3月21日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》，对原《公司章程》中关于现金分红的条件、利润分配政策的调整机制等条款进行了修订，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

2014年8月12日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2014－042

安徽神剑新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“本公司”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，科学规范公司经营，使公司实现持续发展。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140726号）的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行披露，内容具体如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及公司的整改情况

序号	日期	类别	编号	主要事项
1	2011年8月24日	监管函	皖证监函字[2011]258号	对公司2010年年报专项现场检查
2	2013年5月29日	调查通知书	皖证调查通字1346号	对曾任董事会秘书、董事王敏雪涉嫌内幕交易立案调查
3	2013年5月29日	调查通知书	皖证调查通字1347号	对曾任副董事长、董事王学良涉嫌内幕交易立案调查
4	2013年5月29日	调查通知书	皖证调查通字1348号	对曾任财务总监吴昌国涉嫌内幕交易立案调查
5	2014年5月21日	行政处罚	[2014]50号	对公司曾任高管内幕交易、短线交易行为的处罚

二、处罚或监管及相应整改措施的具体情况

1、关于安徽证监局的监管函

2011年8月24日，针对公司2010年年报专项现场检查中，安徽证监局出具《监管函》（皖证监函字[2011]258号）

关注内容如下：

（1）“三会”运作及制度建设方面：未按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，及时修订公司《募集资金管理制度》；未按照证监会公告[2010]37号要求制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度；“三会”会议记录管理需进一步完善。

（2）防控内幕交易方面：公司对2010年年报业绩快报、利润分配方案等内幕信息知情人登记不完整；未按安徽证监局要求填写预约登记表等。

（3）年报编制及披露方面：年报披露的内容与格式需进一步规范；公司审计委员会未按要求对财务报表进行审阅并形成书面意见。

（4）内部审计方面：内部审计人员数量、内部审计工作开展范围及内部审计工作底稿编制不符合《内部审计制度》要求。

整改情况如下：

（1）“三会”运作及制度建设方面：公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，修订《募集资金使用管理办法》。公司已于2011年7月5日召开第二届董事会第四次会议，增加了《防止大股东占用上市公司资金管理办法》；并于2011年7月21日召开了《公司2011年第二次临时股东大会》，对《公司章程》进行了大股东及实际控制人方面内容的补充。加强了公司正常的生产经营管理及资金往来方面的制度规范工作；针对“三会”会议记录，加强了会议记录董事发言要点、股东大会身份证明等方面的补充。

（2）防控内幕交易方面：对相关信息的内幕知情人做出详细的登记备份；完善预约登记表及现场调研内容的书面记录本。对公司调研采访者的调研内容进行书面记录。

（3）年报编制及披露方面：在以后年度的年报中，将补充相应缺失信息，完善年报的及时、准确、完整的披露要求，切实做好相关信息的披露工作；公司审计委员会已就年报审计相关工作进行完善，做好相应的审计工作。

（4）内部审计方面：公司审计部门认真核查公司《内部审计制度》，已经逐渐完善内部审计人员数量、内部审计工作开展范围及内部审计工作底稿编制等内容，及时、有效的完善了内部审计的相关工作。

2、证监会对公司曾任高管王敏雪等人内幕交易及短线交易的调查处罚

2013年5月29日，公司曾任高管吴昌国、王敏雪、王学良收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下达的《调查通知书》（编号：皖证调查通字1346、1347、1348号），通知要求对本公司三人违规买卖本公司股票进行调查。

针对上述事项，公司采取以下了整改措施：

公司董事会及时组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关的内幕信息管理法律法规、规范性文件以及《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》等内部制度的学习，重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，强化个人的自律意识及责任意识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

2014年5月21日，吴昌国、王敏雪、王学良收到中国证券监督管理委员会[2014]50号《行政处罚决定书》，认定吴昌国构成内幕交易、短线交易行为；王敏雪、王学良构成短线交易行为。并依据相关法律法规的规定，分别作出处罚决定：“对吴昌国给予警告，没收违法所得17,899.54元，并处以67,899.54元罚款；对王敏雪、王学良给予警告，并分别处以30,000元罚款。”。

吸取此次高管人员违规买卖股票的教训，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司采取了以下相应措置进行整改：

1）通报本次违规事件，对相关人员作出处理

公司董事会针对本次违规事件，召开董事会，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生.相关违规人员在董事会上作出检讨，董事会根据违规事实的轻重程度，作出批评教育、免职和没收违规交易所得等处理决定。

2）组织学习，提高认识，强化法制观念

再次组织全体董事、监事和高管人员学习相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件及公司内部制度。进一步强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

3）加强报告制度，严格公司信息管理和披露

吸取这次高管人员违规买卖股票的教训，公司建立明确的相应内部制度管理，具体要求如下：

①要求今后董监高人员持有公司股票发生变化必须书面申请，并报告审批。

②要求董事会秘书每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

③严格公司内幕信息的管理，任何信息知情人在获知公司相关重大信息时，要严格保守秘密，不得外泄，违者将承担相应的法律责任。

4）公司董事会决定将本次整改措施予以公告，接受社会公众的监督。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

2014年8月12日