证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-055

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

第一期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制出售股份类别：股权激励股份解限；限制出售股份数量：5,303,500股；限售股份起始日期：2013年8月8日，本次解锁的限制性股票发行时承诺的持股期限12个月，解锁的限售股份拟定上市日期：2014年8月15日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,591,050股，占公司股本总额356,278,500股的0.4466%，本次解限后仍有限售股份数量：3,712,450股。

3、本次申请解锁的激励对象人数为208名。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年7月21日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。

8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。

9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。

二、董事会关于第一个解锁期解锁条件成就情况的说明

1、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年8月8日）起12个月为锁定期，自授予日起12个月后可申请解锁所获总量的30%。根据公司的解锁计划，公司限制性股票于2014年8月8日后解锁，锁定期已届满。

2、解锁条件成就情况说明

解锁条件	是否满足条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩考核要求： （1）第一个解锁期：2013年净资产收益率不低于7.6%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于12％。	公司业绩条件均已达到，满足解锁条件： （1）2013年净资产收益率10.05%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率29.91％。
（2）等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	（2）2013年归属于母公司股东的净利润为123,483,875.06元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为107,522,659.83元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润94,701,479.17元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润83,032,939.87元的较高值。
（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。	（3）2013年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。
4、个人绩效考核为合格： 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。	拟解锁的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足解锁条件。

综上所述，公司董事会认为激励计划中规定的第一个解锁期的解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况。根据相关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次解锁限售股份的上市流通安排

1、本次解锁的限售股份的上市流通日期：2014年8月15日。

2、本次解锁的限售股份的数量为1,591,050股，占公司股本总额356,278,500股的0.4466%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为208名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	已解锁数量（万股）	本期可解锁数量（万股）	剩余未解锁数量（万股）
鄢光敏	副总经理、董事会秘书	10	0	3	7
李颖	人力资源总监	15	0	4.5	10.5
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （206人）		505.35	0	151.605	353.745
合计		530.35	0	159.105	371.245

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、 专项意见

1、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期的解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

2、监事会意见

经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足解锁条件外，其他激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的208名激励对象共计1,591,050股的限制性股票办理相关手续。

3、法律意见书

信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的解锁条件；待解锁期期满后，公司相关解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

2014年8月12日

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-056

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权期采取自主行权方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年7月21日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。首期股票期权采取自主行权的方式，公司自主行权安排如下：

一、第一期期权可行权起始日期： 2014年8月15日，第一期期权到期日：2015年8月7日。

二、公司期权代码：037630；期权简称：威腾JLC2；行权价格：9.63元。

期权可行权期数共为3期，本次行权为第1期行权，本次期权行权涉及人数共214人，截至申请日本期可行权数额：157.845万股。

公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

三、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

5、股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明：公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

五、参与行权的董事、高管承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

六、公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

2014年8月12日

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-057

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到独立董事宋萍萍女士的书面辞职函。宋萍萍女士由于个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。宋萍萍女士辞职后，将不在公司担任其他职务。

由于独立董事宋萍萍女士的辞职将会导致公司独立董事人数少于3人且占董事会人数的比例低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，宋萍萍女士仍将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。公司董事会将尽快依法完成独立董事的聘任工作，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。

公司董事会对宋萍萍女士在担任公司第三届独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

2014年8月12日