证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-043

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年7月22日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2014年8月5日在公司三楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

一、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案涉及的调整后的内容进行了逐项表决表决结果如下：

1、交易作价

本次交易以北京大正海地人资产评估有限公司出具的、并经山东能源集团有限公司备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。2014年3月，大正海地人出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）。根据评估报告，标的资产评估值为37,021.49万元。鉴于上述评估报告尚未经山东能源集团有限公司备案，交易双方协商确定标的资产的交易价格暂定为36,975.00万元。

2014年7月21日，山东能源集团有限公司对大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）予以备案。在山东能源集团有限公司对资产评估报告的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，大正海地人对评估结果进行了调整，标的资产的评估值由37,021.49万元调整为36,986.48万元。根据上述评估报告备案结果，交易各方一致同意标的资产的交易价格为36,975.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

2、发行价格

本次交易涉及向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次交易首次董事会决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（1）新华医疗发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。根据新华医疗2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，新华医疗拟以2013年12月31日总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次2013年度利润分配股权登记日为2014年7月18日，除权、除息日为2014年7月21日。除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为39.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。除权、除息调整后，新华医疗向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价调整为35.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

3、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格。

经计算，本次交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资合计发行股份数为5,593,797股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持英德公司出资额（万元）	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	隋涌	339.3555	930,519
2	邱家山	311.9377	855,339
3	苏晓东	284.4723	780,028
4	魏旭航	174.8166	479,351
5	罗在疆	174.8166	479,351
6	李健	174.8166	479,351
7	方怡平	147.3511	404,040
8	杨远志	65.1611	178,673
9	阳仲武	54.7246	150,056
10	德广诚投资	72.5724	198,997
11	中冠投资	179.9996	493,569
12	马宗	59.9999	164,523
合计		2,040.0000	5,593,797

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过12,325.00万元。按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

4、锁定期安排

（1）隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资的锁定期安排

新华医疗发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的新华医疗股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，隋涌等9名自然人和德广诚投资按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：

单位：股

序号	姓名/名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
1	隋涌	372,207	279,156	186,104	93,052	930,519
2	邱家山	342,135	256,602	171,068	85,534	855,339
3	苏晓东	312,011	234,008	156,006	78,003	780,028
4	魏旭航	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
5	罗在疆	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
6	李健	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
7	方怡平	161,616	121,212	80,808	40,404	404,040
8	杨远志	71,469	53,602	35,735	17,867	178,673
9	阳仲武	60,022	45,017	30,011	15,006	150,056
10	德广诚投资	79,599	59,699	39,799	19,900	198,997
合计		1,974,282	1,480,711	987,141	493,571	4,935,705

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

除上述调整内容外，公司第七届董事会第六十八次会议通过的该议案的其他内容未发生变化。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的有关约定，以及山东能源集团有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011）、公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司与本次交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，协议各方一致同意，对公司向各交易对方分别发行的股份数量、发行价格及锁定期安排进行了调整，最终发行数量以中国证监会的核准为准。各方确认，鉴于经山东能源集团有限公司备案的评估报告中所载盈利预测数据略低于备案前的评估报告所载盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。因此有关本次交易涉及的利润预测补偿事项按照2014年4月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》执行，不再另行签署补充协议。除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产的协议》的其他内容均不作调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

三、审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

公司董事会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿），并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司备案的资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了上会师报字（2014）第2380号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就英德公司编制的盈利预测报告重新出具了上会师报字（2014）第2381号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告重新出具了上会师报字（2014）第2382号《备考盈利预测审核报告》；根据山东能源集团有限公司出具的审核意见，公司聘请的具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》

北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并根据山东能源集团有限公司的备案结果重新出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、英德公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当。2014年7月21日，山东能源集团有限公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011），对《资产评估报告》进行了备案。在山东能源集团有限公司对前述《资产评估》的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。本次交易经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

六、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》

根据本次交易事项的进展情况，公司依法履行了信息披露，并按照有关法律、法规的规定进行了审批程序。

公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

除上述内容外，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金无其他调整，仍按照公司第七届董事会第六十八次会议决议执行。

七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（[2014]19 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》内容进行了修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

八、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会股则》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《股东大会议事股则》进行了修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

九、审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对上市公司募集资金的管理和使用明确了新的监管要求，结合公司的实际情况，对《募集资金管理办法》进行了修改。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

十、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2014年度第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

2014年8月5日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014—044

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年7月22日以书面方式通知全体监事，据此通知，会议于2014年8月5日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王克旭召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：

一、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案涉及的调整后的内容进行了逐项表决表决结果如下：

1、交易作价

本次交易以北京大正海地人资产评估有限公司出具的、并经山东能源集团有限公司备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。2014年3月，大正海地人出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）。根据评估报告，标的资产评估值为37,021.49万元。鉴于上述评估报告尚未经山东能源集团有限公司备案，交易双方协商确定标的资产的交易价格暂定为36,975.00万元。

2014年7月21日，山东能源集团有限公司对大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）予以备案。在山东能源集团有限公司对资产评估报告的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，大正海地人对评估结果进行了调整，标的资产的评估值由37,021.49万元调整为36,986.48万元。根据上述评估报告备案结果，交易各方一致同意标的资产的交易价格为36,975.00万元。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

2、发行价格

本次交易涉及向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次交易首次董事会决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（1）新华医疗发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。根据新华医疗2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，新华医疗拟以2013年12月31日总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次2013年度利润分配股权登记日为2014年7月18日，除权、除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为39.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经除权、除息调整后，新华医疗向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价调整为35.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

3、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格。

经计算，本次交易中公司向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资合计发行股份数为5,593,797股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持英德公司出资额（万元）	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	隋涌	339.3555	930,519
2	邱家山	311.9377	855,339
3	苏晓东	284.4723	780,028
4	魏旭航	174.8166	479,351
5	罗在疆	174.8166	479,351
6	李健	174.8166	479,351
7	方怡平	147.3511	404,040
8	杨远志	65.1611	178,673
9	阳仲武	54.7246	150,056
10	德广诚投资	72.5724	198,997
11	中冠投资	179.9996	493,569
12	马宗	59.9999	164,523
合计		2,040.0000	5,593,797

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过12,325.00万元。按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，新华医疗如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

4、锁定期安排

（1）隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资的锁定期安排

新华医疗发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的新华医疗股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，隋涌等9名自然人和德广诚投资按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：

单位：股

序号	姓名/名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
1	隋涌	372,207	279,156	186,104	93,052	930,519
2	邱家山	342,135	256,602	171,068	85,534	855,339
3	苏晓东	312,011	234,008	156,006	78,003	780,028
4	魏旭航	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
5	罗在疆	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
6	李健	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
7	方怡平	161,616	121,212	80,808	40,404	404,040
8	杨远志	71,469	53,602	35,735	17,867	178,673
9	阳仲武	60,022	45,017	30,011	15,006	150,056
10	德广诚投资	79,599	59,699	39,799	19,900	198,997
合计		1,974,282	1,480,711	987,141	493,571	4,935,705

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

除上述调整内容外，公司第七届监事会第十六次会议通过的该议案的其他内容未发生变化。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》有关约定，以及山东能源集团有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011）、公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司与本次交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。协议各方一致同意，对公司向各交易对方分别发行的股份数量、发行价格及锁定期安排进行了调整，最终发行数量以中国证监会的核准为准。各方确认，鉴于经山东能源集团有限公司备案的评估报告中所载盈利预测数据略低于备案前的评估报告所载盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。因此有关本次交易涉及的利润预测补偿事项按照2014年4月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》执行，不再另行签署补充协议。除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产的协议》的其他内容均不作调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

三、审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

公司监事会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司备案的资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了上会师报字（2014）第2380号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）就英德公司编制的盈利预测报告重新出具了上会师报字（2014）第2381号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告重新出具了上会师报字（2014）第2882号《备考盈利预测审核报告》；根据山东能源集团有限公司出具的审核意见，公司聘请的具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司就本次交易事宜涉及的标的资产重新出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》

北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并根据山东能源集团有限公司的备案结果重新出具了大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》。

公司监事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、英德公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当。2014年7月21日，山东能源集团有限公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011），对《资产评估报告》进行了备案。在山东能源集团有限公司对前述《资产评估》的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。本次交易经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2013年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

六、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》

根据本次交易事项的进展情况，公司依法履行了信息披露，并按照有关法律、法规的规定进行了审批程序。

公司监事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，本项内容获得表决通过。

除上述内容外，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金无其他调整，仍按照公司第七届监事会第十六次会议决议执行。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2014年8月5日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-045

山东新华医疗器械股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间为2014年8月21日（星期四）上午9：30开始。

网络投票时间为2014年8月21日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。

2、现场会议召开地点：山东省淄博市泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

3、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

1、 逐项审议《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（1）交易主体

（2）交易标的

（3）交易作价

（4）发行股票的种类和面值

（5）发行方式及发行对象

（6）发行价格

（7）发行数量

（8）募集资金用途

（9）认购方式

（10）锁定期安排

（11）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

（12）本次交易中的支付现金

（13）上市地点

（14）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（15）发行决议有效期

2、审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

3、审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》；

4、审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》；

5、审议《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7、审议《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司核准的资产评估报告的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

11、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

12、审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》。

三、会议出席对象

1、截至2014年8月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2014年8月18日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的具体程序

（1）沪市挂牌投票代码：738587 ；沪市挂牌投票简称：新华投票。

（2）表决议案

议案序号	议案名称	对应申报 价格
总议案		99.00
1	《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	---
1.01	交易主体	1.00
1.02	交易标的	2.00
1.03	交易作价	3.00
1.04	发行股票的种类和面值	4.00
1.05	发行方式及发行对象	5.00
1.06	发行价格	6.00
1.07	发行数量	7.00
1.08	募集资金用途	8.00
1.09	认购方式	9.00
1.10	锁定期安排	10.00
1.11	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	11.00
1.12	本次交易中的支付现金	12.00
1.13	上市地点	13.00
1.14	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	14.00
1.15	发行决议有效期	15.00
2	《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	16.00
3	《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》	17.00
4	《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》	18.00
5	《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》	19.00
6	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	20.00
7	《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》	21.00
8	《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司核准的资产评估报告的议案》	22.00
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	23.00
10	《关于修改〈公司章程〉的议案》	24.00
11	《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》	25.00
12	《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》	26.00

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）投票举例：

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	1股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	2股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	3股

（4）投票注意事项

1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2）同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股东通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话： 0533—3587766

传真：0533—3587768

联系人：靳建国、李静

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2014年8月5日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 　 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 　 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 　 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：　年 月 日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-046

山东新华医疗器械股份有限公司

关于修改<公司章程>的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，对《公司章程》做以下修订：

《公司章程》第一百五十五条修改为：

“第一百五十五条 利润分配机制：

（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

（二）调整利润分配政策的具体条件

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的具体内容

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序

公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。

（六）现金分红和股利分配的条件

公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2014年8月5日