证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-049

中原特钢股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改情况公告如下：

一、2011年8月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第87号）

1、主要内容

公司在控股股东中国南方工业集团公司下属的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）开立了一般存款账户。上市以后，公司将部分资金存放到兵装财务，并从兵装财务贷款，每日存款余额扣除贷款余额后的净额最高达到9,447万元，占公司2010年末经审计净资产的5.2%，未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务。

2、整改情况

公司已按照深圳证券交易所2011年6月29日发布的《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的相关规定，与兵装财务签订相应的金融服务协议，出具风险评估报告，制定风险处置预案，并提交公司董事会和股东大会审议通过，并已将相关事项公开披露。

二、2013年11月6日，公司收到中国证监会河南监管局《关于对中原特钢股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]15号）

1、主要内容

2013年，中国证监会河南监管局对公司进行了年报全面检查，发现公司存在以下问题：

（1）公司治理及规范运作方面存在的问题

① 上市公司在项目投资决策方面未能完全独立于控股股东

公司股东大会对重大项目投资审议通过后，公司控股股东仍对重大项目投资出具批准文件，上市公司未能完全实现独立决策。

② 公司内控有待加强

公司部分合同签订时双方权利义务约定不完整，未能准确反映经济活动的实质；还存在相同经济业务签订的合同名称不一致的情况。公司合同管理应进一步加强。

③ 个别董事未出席股东大会

个别董事未参加2012年度股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

④ 部分监事会表决票不规范

2013年第二届监事会第十四次会议中，监事张晋安，王金涛对相关议案的表决票为空白，但是对外披露的是5名监事均为同意，违反了《上市公司治理准则》第六十五条及公司《监事会议事规则》第十二条的规定。

（2）内幕信息管理方面存在问题

内幕信息登记不到位，未将重大投资项目作为内幕信息进行管理。2011年1月27日，第二届董事会第七次会议审议通过了高洁净重型机械制造技术改造项目的投资决定，未发现内幕信息登记表中有相关记录，违反了证监会《关于在上市公司建立内幕信息登记管理制度的规定》第三条、第六条、第十条的规定。

2、整改情况

（1）针对公司治理及规范运作方面的整改

公司于2013年11月22日组织公司董事会成员、监事会成员以及高级管理人员对相关法律法规进行了专项培训和学习；同时，由公司董事会秘书向公司中层以上管理人员及相关人员做了专题培训，内容包括监管部门出台的法律法规、公司重大事项内部报告制度、关联交易等；另一方面，公司相关人员严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度进行了自查。

公司修订、完善了《中原特钢股份有限公司合同管理办法》，并经2013年11月14日总经理办公会研究后于11月20日下发，对合同的分类、合同的订立、审批、履行、变更与终止以及各单位的管理职责、督促检查与责任追究等进行了明确的规定。同时，公司要求各单位在业务活动中严格执行此办法的相关规定。

（2）针对内幕信息管理方面的整改

公司于2013年11月18日组织相关人员学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并进行了考试，进一步强化其内幕信息管理意识。同时，要求公司相关人员在今后的工作中严格按照相关规定进行内幕信息知情人员登记、报备、管理。

三、2014年4月4日，公司收到中国证监会河南监管局《关于对中原特钢股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2014]1号）

1、主要内容

公司于2013年10月为北京石晶光电科技股份有限公司（以下简称“石晶光电”）垫付房屋修理费用426万元；2014年3月24日收回该笔款项。公司持有石晶光电36.22%股权，同时石晶光电与公司同为中国南方工业集团公司下属公司，上述行为构成关联方资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外投资若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关规定。

2、整改情况

（1）关联方北京石晶光电科技股份有限公司于2014年4月24日向公司支付了资金占用期间的利息9.94万元。

（2）公司对《2013年度报告》中关于关联债权债务往来的内容进行了更正并于2014年4月11日公开披露。

（3）公司对内部控制情况进行了自查，一致认为基本制度总体运行良好，符合公司实际，但有些制度在执行上职责、责任追究等不够明确，如公司关联交易制度。为此，公司根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，并结合公司实际，制定了《关联交易管理细则》，对原有制度进行补充和完善，并经2014年4月24日总经理办公会研究下发。《关联交易管理细则》对关联交易的管理机构和部门职责、关联交易管理流程、关联交易的监督检查、责任追究等进行了明确。

（4）公司于2014年4月16日组织公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及子公司主要负责人进行了上市公司规范运作专题培训，内容包括证监会《上市公司治理准则》、深交所《规范运作指引》、《公司章程》的主要条款；同时，公司于2014年4月25日组织财务部、审计部、董事会办公室等部门负责人和相关人员，进行了上市公司监管规则培训，主要内容包括规范运作和信息披露等方面的规定。通过上述措施，强化了公司相关人员规范运作的责任意识。

四、2014年4月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第 58 号）

1、主要内容

2013年10月24日，你公司为关联方北京石晶光电科技股份有限公司提供426万元资金代为垫付其房屋修理费用，占公司2013年经审计净资产的0.24%。

上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2、整改情况

（1）关联方北京石晶光电科技股份有限公司于2014年4月24日向公司支付了资金占用期间的利息9.94万元。

（2）公司对《2013年度报告》中关于关联债权债务往来的内容进行了更正并于2014年4月11日公开披露。

（3）公司对内部控制情况进行了自查，一致认为基本制度总体运行良好，符合公司实际，但有些制度在执行上职责、责任追究等不够明确，如公司关联交易制度。为此，公司根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，并结合公司实际，制定了《关联交易管理细则》，对原有制度进行补充和完善，并经2014年4月24日总经理办公会研究下发。《关联交易管理细则》对关联交易的管理机构和部门职责、关联交易管理流程、关联交易的监督检查、责任追究等进行了明确。

（4）公司于2014年4月16日组织公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及子公司主要负责人进行了上市公司规范运作专题培训，内容包括证监会《上市公司治理准则》、深交所《规范运作指引》、《公司章程》的主要条款；同时，公司于2014年4月25日组织财务部、审计部、董事会办公室等部门负责人和相关人员，进行了上市公司监管规则培训，主要内容包括规范运作和信息披露等方面的规定。通过上述措施，强化了公司相关人员规范运作的责任意识。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-050

中原特钢股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，目前公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请正处于中国证监会审核过程中，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润231.52万元，每股收益0.005元/股。加权平均净资产收益率为0.13%。公司2013年度利润分配方案已经2013年年度股东大会审议通过：公司以2013年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.05元（含税），共计派发2,327,550.00元，该次现金分红已于2014年6月实施完成。

本次非公开发行前公司总股本为465,510,000股，本次非公开发行股份数量为37,500,000股（最终发行股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本503,010,000股，增加8.06%。

本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用可行性分析报告已经公司第三届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，有利于支撑公司未来业务的发展，优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司综合实力。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（万股）	46,551	50,301
预计净利润（万元）	231.52
本期现金分红（万元）	232.76
本次非公开发行募集资金总额（万元）	30,000
现金分红实施完成月份	2014年6月
期初股东权益（万元）	179,059.47
期末股东权益（万元）	179,058.23	209,058.23
基本每股收益（元）	0.005	0.005
稀释每股收益（元）	0.005	0.005
每股净资产（元）	3.85	4.16
加权平均净资产收益率（%）	0.129	0.129

关于上述测算的假设说明：

（一）本次非公开发行于2014年9月30日实施完成，该完成时间仅为估计；

（二）公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，为231.52万元。本利润值不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

（三）本次非公开发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行上限，即3,750.00万股；

（四）本次非公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次非公开发行预案的募集资金总额上限30,000.00万元，未考虑发行费用的影响；

（五）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

（六）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相应有所增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，具体措施主要包括以下内容：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

1、优化资本结构，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司在生产经营管理、投资建设、财务、人力资源及保密等方面已经制定了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度具有完整性、合理性、有效性的特点。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，符合中国证监会的相关要求。

2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率。

未来一个时期，公司将坚持以提供高品质特殊材料、满足市场高技术含量和高附加值要求、实现产品替代进口作为公司转型升级的发展目标，以发展无磁钻具、限动芯棒、高端不锈钢及工模具等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向，把提升自身技术水平作为实现产品转型升级的重要关键。

本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金，加快以上产业升级与发展的投资进度，尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2012年8月3日公司第二届董事会第二十三次会议和2012年8月20日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定<分红管理制度>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，2014年3月27日公司第三届董事会第十次会议和2014年4月24日公司2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司<分红管理制度>的议案》。

通过上述两次修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年8月6日