本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉及股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

1、股票期权与限制性股票的授予日：2014年7月11日

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为31.05元，限制性股票的授予价格为15.33元。

4、授予对象和数量：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，共计48人。

（1）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据激励计划规定，公司向激励对象授予股票期权160.00万份，其中首次授予股票期权144.00万份。具体情况如下表：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占目前总股本的比例
陈克忠	董事、总经理	16.00	10.00%	0.19%
陈晖	董事、副总经理	15.00	9.38%	0.18%
张瑶	副总经理	15.00	9.38%	0.18%
陈宏	副总经理	15.00	9.38%	0.18%
晏德军	董事、财务总监、董事会秘书	15.00	9.38%	0.18%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计14人）		68.00	42.50%	0.82%
合计		144.00	90.00%	1.73%

（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据激励计划规定，公司向激励对象授予限制性股票313.33万份，其中首次授予限制性股票的激励对象共46名，授予的限制性股票数量为282.00万股。具体情况如下表：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
陈克忠	董事、总经理	36.00	11.49%	0.43%
陈晖	董事、副总经理	29.00	9.26%	0.35%
张瑶	副总经理	29.00	9.26%	0.35%
陈宏	副总经理	29.00	9.26%	0.35%
晏德军	董事、财务总监、董事会秘书	29.00	9.26%	0.35%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计41人）		130.00	41.49%	1.56%
合计		282.00	90.00%	3.39%

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2014年7月15 日在巨潮资讯网公布的《激励计划人员名单（调整后）》一致。

5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：

（1）股票期权的行权安排

首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分五期申请行权。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权比例
首次授予股票期权的第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的第四个行权期	自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予股票期权的第五个行权期	自首次授权日起满60个月后的首个交易日至授权日起72个月内的最后一个交易日止	20%

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

(2)限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分五期申请解锁。具体解锁安排如下表所示 ：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
首次授予限制性股票的第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予限制性股票的第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予限制性股票的第四个解锁期	自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予限制性股票的第五个解锁期	自首次授权日起满60个月后的首个交易日至授权日起72个月内的最后一个交易日止	20%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

二、授予登记完成情况

（一）股票期权登记完成情况

1、期权简称为：克明JLC1

2、期权代码为：037662

3、本次登记的激励对象以及获授的股票期权权益数量详见前表。

（二）限制性股票登记完成情况

1、限制性股票简称：克明面业

2、限制性股票证券代码：002661

3、本次登记的激励对象以及获授的限制性股票权益数量详见前表。

4、授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所出具了天健验【2014】2-13号验资报告，对公司截至2014年7月15日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2014年7月15日止，公司已收到陈克忠等46名激励对象以货币资金缴纳的认购2,820,000股限制性股票款合计人民币肆仟叁佰贰拾叁万零陆佰元整（￥43,230,600.00），计入实收资本人民币贰佰捌拾贰万元整（￥2,820,000.00），计入资本公积（股本溢价）肆仟零肆拾壹万零陆佰元整（￥40,410,600.00）。截止2014 年7月15日止，变更后的注册资本人民币85,900,000.00元，累计实收资本人民币85,900,000.00元。

5、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年7月28日

6、本次授予限制性股票后股份的变动情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
境内法人持股	51,000,000.00	61.39			51,000,000.00	59.38
境内自然人持股	10,410,000.00	12.53			10,410,000.00	12.11
核心管理人员持股	312,500.00	0.37	2,820,000.00	2,820,000.00	3,132,500.00	3.65
小计	61,722,500.00	74.29	2,820,000.00	2,820,000.00	64,542,500.00	75.14
二、无限售条件股份
境内人民币普通股	21,357,500.00	25.71			21,357,500.00	24.86
小计	21,357,500.00	25.71			21,357,500.00	24.86
合计	83,080,000.00	100.00	2,820,000.00	2,820,000.00	85,900,000.00	100.00

7、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的83,080,000股增

加至85,900,000股，导致公司控股股东南县克明投资有限公司持股比例发生变动，具体情况如下：

	本次变动前		本次变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例(%)
	51,000,000	61.39	51,000,000	59.37

本次限制性股票授予完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次限制性股票授予完成后，公司股本由83,080,000股变更为85,900,000股，按新股本85,900,000股摊薄计算，2013年每股收益为1.014元，扣除非经常损益后的每股收益为0.911元。

9、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

10、本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

克明面业股份有限公司董事会

2014年7月24日