本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、事项简述：2014年7月21日，咸阳市城市建设管理局与桑德环境在陕西省咸阳市签署了《咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许权协议》，经咸阳市人民政府授权，咸阳市城市建设管理局授予桑德环境从事咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营和维护的权利。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

　2、特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

　3、特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目审批备案相关手续，本项协议执行对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。

　4、特许经营协议涉及的后续事项： 本公告所述特许协议的项目将由公司控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司负责实施，公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况及时履行后续信息披露义务。

　2014年7月21日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与咸阳市城市建设管理局（以下简称“咸阳市城管局”）在陕西省咸阳市签署了《咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许权协议》（以下简称“咸阳餐厨特许协议”），根据国家相关法律法规，经咸阳市人民政府批准与授权，咸阳市城管局授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营及维护的权利，收取餐厨废弃物收运处理补贴费，特许经营期限为25年（含建设期）。

　一、项目的基本情况

　咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目采用符合有关政府部门出台的现行餐厨废弃物处理技术政策及符合国家对咸阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理已经审定的技术工艺路线，项目处理能力为100吨/日，项目建设占地约48亩。

　咸阳市人民政府授权咸阳市城市建设管理局以公开招标方式选择桑德环境作为咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目投资、建设、运营和维护的实施方，特许经营年限为25年（含建设期），由桑德环境在咸阳市以自有资金投资成立的控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司（以下简称“咸阳逸清）注完成该项目的投资、建设及后续运营维护事宜，预计该项目公司内部收益率不低于8%。

　（注：桑德环境于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司的议案》（详见公司2013年8月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》[公告编号：2013-57]、《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号：2013-59]））

　本公告所述特许经营协议签订后，公司控股子公司咸阳逸清将在符合国家法律、法规、政策前提下建设咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目并负责后期运营维护，确保项目建设及运营符合国家的有关法规、规范和标准。项目特许期满，公司将按照本协议约定向政府无偿移交项目用地的土地使用权、地面建筑、土地上的附着物设施、项目设施设备等项目营运资产。

　二、特许协议双方基本情况介绍

　1、甲方：咸阳市城市建设管理局

　负责人：韩保锋（局长）；

　法定地址：咸阳市渭阳西路59号；

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

　法定代表人：文一波；

　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

　注册资本：84,361.6621万元；

　主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

　4、履约能力分析：咸阳市城管局为政府机构，具备较强的履约能力。

　5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

　三、协议的主要内容概述

　1、咸阳市城管局授予公司在咸阳市设立的控股子公司咸阳逸清在特许经营期内独家拥有下列权利：

　（1）享有投资、建设、运营和维护特许协议约定的餐厨废弃物处理厂及配套设施设备的权利；

　（2）按协议进行餐厨废弃物处理产品销售经营活动的权利；

　（3）对项目资产享有所有权；

　（4）根据咸阳餐厨特许协议的约定，获得政府补贴费用。

　特许经营期为25年（含建设期），自本项目开工之日起开始计算。

　2、 双方各自的权利及义务：

　咸阳逸清具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

　（1）依照有关法律、法规和特许权出让人的要求，进行餐厨废弃物处理设施的建设和餐厨废弃物处理的经营性服务；

　（2）承担餐厨废弃物处理项目投资、建设、运营及维护的费用和风险；承担项目所需配套的基础设施、配套设施设备和公用工程费用；

　（3）办理项目投资、建设、运营所需的一切审批手续，在特许运营期内持续、安全、稳定地运营，不得从事与项目无关的营业，不得对本项目拆除、闲置；

　（4）未经许可，不得擅自以出租、质押、挂靠、承包或转让等形式处置项目特许经营权；

　（5）在处理过程中，必须采取有效的环境污染防治措施，其污染物排放不得超过国家和地方规定的标准；

　（6）项目特许期满，按照本协议无偿移交项目营运资产，并保证所有相关设施设备完好率达到95%以上；

　（7）餐厨废弃物处理的产出品的销售经营活动合法、并遵守相关政策；

　（8）应保证采用的技术工艺路线符合有关政府部门出台的现行餐厨废弃物处理技术政策，符合国家对咸阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理已经审定的技术工艺路线；

　（9）从开始商业运营日起，应连续收集、运输并处理咸阳市城区内餐厨废弃物。

　根据特许协议约定，咸阳市城管局应履行以下责任及义务：

　（1）协助桑德环境及时获得所有必要的许可或批准；

　（2）前期工程的建设管理协调；

　（3）制定出台《咸阳市城市餐厨废弃物管理办法》，规范餐厨废弃物收运处理行为，并通过组织联合执法等方式协助公司收集餐厨废弃物；

　（4）按照本协议约定按时足额支付餐厨废弃物收运处理补贴费；

　（5）在项目建设过程中，协调公司与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。

　（6）有权随时参加或检查公司或承包商的质量控制过程或质量控制方案的执行情况，检查项目进度和项目的质量控制检验方法及结果；

　（7）有权参与试运行测试。

　本协议生效后30天之内，公司与咸阳市城管局各派2名代表组成运营协调委员会，因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由运营协调委员会进行协商解决，运营协调委员会的一致决议对双方均有约束力。运营协调委员会在20天内无法协商解决的，双方均有权将争议提交咸阳仲裁委员会进行仲裁，该仲裁是终局性的。

　四、对上市公司的影响

　本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废细分业务餐厨废弃物无害化处理业务发展及经营带来一定积极影响，项目实施符合公司主营业务战略发展，将对公司区域项目开展产生积极影响。

　公司取得咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　五、风险分析

　1、项目建设期风险：本特许经营协议所述咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目尚需经过项目审批备案手续，项目存在建设期风险因素。

　采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，积极协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

　2、餐厨废弃物来源以及餐厨废弃物收运处理费支付方面存在的风险：目前全国各地固废处置尚未形成成熟规范的收集运输以及收费体系，并且收费较低。

　采取的措施：公司与特许经营协议授予方约定，由其制定并实施《咸阳市城市餐厨废弃物管理办法》或《咸阳市城市餐厨废弃物管理暂行办法》，研究制定配合公司收集餐厨废弃物的具体举措，包括联合执法预案等。同时，公司与咸阳餐厨特许协议授予方约定将本餐厨收集处置特许经营项目服务费由咸阳市政府财政支付，以确保公司相应建设期及运营投入回收。

　六、关于本特许经营协议所涉及后续事项及承诺

　咸阳餐厨特许协议的签署为项目经营许可，公司于协议签署后即开始项目建设前期具体工作实施，同时公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司

　董事会

　二零一四年七月二十三日