股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-039

三湘股份有限公司关于非公开发行

A股股票有关事项及风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会和第五届董事会第三十七次会议审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、公司尚未开发完毕主要房地产项目所处区域的调控政策、市场环境、相关的经营风险及应对措施

（一）公司尚未开发完毕房地产项目所处区域情况

截至本公告日，公司主要尚未开发完毕房地产项目及所处区域情况具体如下表所示：

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由上表可见，公司尚未开发完毕房地产项目主要位于上海及河北燕郊。

（二）房地产调控政策及市场环境分析

1、房地产调控政策

为规范房地产行业，促进房地产行业健康发展，我国陆续出台了一系列的房地产调控政策。

（1）国家的房地产调控政策

近年来，国家出台一系列房地产调控政策，包括关于《促进房地产市场平稳健康发展的通知（国十一条）》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国十条）》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知（国八条）》、《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》、《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》、《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》、《2012年全国住房用地供应计划》、《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国五条）》等政策。

（2）上海市房地产调控政策

近年来，在国家出台一系列房地产调控政策的背景下，上海市出台了房地产调控的政策，主要集中于房地产限售、差别化住房信贷等方面，具体如下：

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（3）河北的房地产调控政策

河北遵照国家的房地产调控政策，未出台对燕郊房地产市场产生较大影响的地方性调控政策。

（4）房地产调控政策的影响

从国家宏观调控的政策看，国家宏观调控重点在于调整住房供应结构、引导合理需求，目的是要控制房价的过快上涨，而不是导致房地产市场的萎缩。从长期来看，在国家宏观经济向好、城市化进程加速发展等有利因素的刺激下，房地产市场将朝着更为健康、稳定和可持续的方向发展，更有利于实力型、资金充裕型公司发挥优势、做大做强。在宏观调控力度加大的态势下，拥有多元融资渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势，有利于房地产行业的长远发展。

2、市场环境

我国不同城市间房地产市场分化加剧，一线城市的供需矛盾未得到有效解决，供给相对不足，三线、四线城市库存高企，供过于求明显。公司尚未开发完毕房地产项目主要位于上海和河北燕郊，具体市场环境如下：

（1）上海市房地产市场环境情况

近年来，上海市房地产市场总体保持平稳运行，总体情况如下：

①销售面积情况

2010年上海商品房销售面积持续下降，降幅较往年有所扩大，2010年商品房销售面积为2,060.96万平方米，同比下降38.89%；2011年，全市商品房销售面积1,790.86万平方米，同比下降13.11%；在一系列房地产调控政策的作用下，2012年前几个月商品房销售面积持续下降。但随着房地产价格企稳，供应增加，购房需求逐步释放，从2012年5月份起，上海商品房当月销售量有所回升，10月份开始扭转了累计销售面积同比下降态势。2012年，上海市商品房销售面积1,898.46万平方米，比上年增长6.01%；2013年，商品房销售面积3,911.57万平方米，比去年同期增长106.04%。

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数据来源：国家统计局

②商品住宅平均销售价格

上海市商品住宅平均销售价格自2011年以来保持了持续上涨趋势，具体如下图所示：

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资料来源：上海市统计局。

（2）河北燕郊房地产市场环境情况

公司所开发的森林海尚城项目位于燕郊区域，处于首都经济圈。京津冀一体化已经上升为国家战略，房地产是京津冀协同发展带动最为明确的行业之一，由于承接人口与产业转移的需要，房地产会在规划发展中受益。

3、房地产调控政策和市场环境对房价影响的分析

综上所述，国家的房地产宏观调控政策目的是为了房地产市场的健康、平稳发展，我国一线城市房地产市场总体保持了平稳发展态势，公司所开发的房地产项目主要位于一线城市周边地区，该区域房地产市场具有较好的发展前景，不存在房价大幅下降或下行迹象。

（三）相关的经营风险

虽然目前我国一线城市房地产市场总体保持了平稳发展态势，公司所开发的房地产项目主要位于一线城市及其周边地区，该区域房地产市场具有较好的发展前景，不存在房价大幅下降或下行迹象。但如果国家房地产调控政策或者市场环境出现重大变化，导致房价出现大幅下降，将导致公司未出售房地产存货出现贬值，房地产销售速度下降，回款减少，同时可能导致公司可抵押资产价值降低，影响公司融资能力，出现经营风险。

（四）公司应对措施

针对房价波动可能带来的经营风险，公司将采取以下措施：

1、充分发挥公司十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品，提升公司综合竞争力。

（1）坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，引进欧洲先进的绿色科技地产设计理念、技术和材料；加大自主研发的太阳能与建筑一体化技术和应用室内空气净化系统去除PM2.5等有毒有害气体等技术在公司产品中的运用，继续保持绿色科技地产的行业领先地位。

（2）坚持以满足刚性和改善性需求的住宅开发为主，商业地产开发为辅；大力推广全装修房建设，快速开发，快速销售，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性商业物业的比例，打造高品质的宜居型绿色科技地产。

（3）坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。公司开发的物业做到“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。

（4）坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，开发地域以三个区域为主，即以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区，适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

2、针对收购中鹰置业股权所对应的“中鹰黑森林”房地产项目，为控制项目风险，与中鹰投资签署业绩承诺，中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日实际实现净利润不低于65,953.84万元。该业绩承诺较好的保护了公司利益，能够应对房价波动的风险。

二、国土资源部意见告知函的回复情况

根据监管协作机制，中国证监会发行监管部就公司用地事项的合规性征求了国土资源部意见，根据函复意见，中国证监会发行监管部于2014年1月10日向公司下发了《关于三湘股份有限公司非公开发行股票申请的告知函》，公司于2014年3月3日向中国证监会提交了有关回复文件，回复主要内容如下：

（一）三湘森林海尚城项目

1、项目基本情况

“三湘森林海尚城”系为三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“湘德房产”）拟在三河市开发的房地产项目。

2011年10月，湘德房产通过公开竞标方式获得了用于该项目六处国有建设用地使用权，总面积为361,631平方米。

2011年11月8日，湘德房产与三河市国土资源局签署了6份《国有建设用地使用权出让合同》。湘德房产已根据双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》之约定向三河市国土资源局支付了5.15亿元的土地出让金，剩余约3.44亿元因三河市国土资源局未按约定交地尚未支付。

由于土地尚未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件，“三湘森林海尚城”项目尚未按照前述《国有建设用地使用权出让合同》所约定之开工日期之前启动开工建设。

2、项目后续规划和推进措施

（1）湘德房产与三河市国土资源局已签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》对该项目用地未按时交付及后续推进事宜进行了明确说明及约定；

（2）燕郊国家高新技术开发区管委会确认积极推进拆迁及相关补偿工作，力争尽快向湘德房产交付土地；

（3）公司关于该项目的初步开发安排

公司将促使湘德房产按照前述《国有建设用地使用权出让合同》和《土地补充合同》的要求，在相关项目土地交付湘德房产之日起两个月内，启动“三湘森林海尚城”项目的开工建设，并力争于三年内竣工。

3、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人出具了承诺函，具体如下：

（1）公司及其控股股东、实际控制人将促使湘德房产遵照原6份《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》项下之约定以及相关法律、法规及规范性文件之规定，缴纳土地出让价款、办理交地确认手续、推进“三湘森林海尚城”项目的开发、建设及销售；

（2）倘若湘德房产在实施“三湘森林海尚城”项目开发的过程中出现任何可能使得湘德房产受到行政处罚或者可能损害湘德房产利益的情形，公司及其控股股东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保护。

“三湘森林海尚城”项目未能按照合同约定开工，系项目土地未能按约定交付所致，相关政府部门及公司已就该项目制定了明确的后续规划和推进措施，能够有效保证项目的后续开发建设，且公司及控股股东、实际控制人所出具之《承诺函》能充分有效保护中小投资者权益。

（二）三湘七星府邸项目

1、项目基本情况

“三湘七星府邸”项目系由上海湘宸置业发展有限公司（以下简称“湘宸置业”）在上海市杨浦区新江湾城地区开发的房地产项目。该项目已经竣工，大部分已经实现销售。

三湘七星府邸项目实际开工时间晚于《上海市国有土地使用权出让合同》所约定的开工日期，主要系市政配套建设致使项目用地在前述《上海市国有土地使用权出让合同》约定的开工日期之前尚不具备开工条件所致。

2、项目的处理

（1）在该项目地块的综合配套问题得以解决后，已经开工“三湘七星府邸”项目。

（2）签署出让合同补充协议

湘宸置业已经与上海市房屋土地资源管理局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同补充协议》，并将双方原先签署的《上海市国有土地使用权出让合同》中所约定的项目开工日期进行了调整。

（3）该项目已竣工，并已依法取得相关竣工备案文件

（4）完成土地核验

该项目已经通过土地核验程序，确认“三湘七星府邸”项目的实施符合相关土地出让合同所约定的用地及建设条件。

3、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人已就“三湘七星府邸”项目出具了《承诺函》，具体如下：

倘若湘宸置业在实施“三湘七星府邸”项目开发的过程中出现任何可能使得湘宸置业受到行政处罚或者可能损害湘宸置业利益的情形，则公司及其控股股东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保护。

“三湘七星府邸”项目已经竣工，并完成土地核验，且公司及控股股东、实际控制人已出具《承诺函》能够有效保护中小投资者权益。

（三）上海三湘海尚（城）项目

1、项目基本情况

“上海三湘海尚（城）”项目系由上海湘源房地产发展有限公司（以下简称“湘源房产”）在上海市宝山区开发的房地产项目。该项目已经竣工，大部分已实现销售。该项目的实际竣工日期晚于前述《国有建设用地使用权出让合同》所约定的竣工时间。

2、项目的处理

（1）该项目已竣工，并已依法取得相关竣工备案文件。

（2）该项目通过土地核验程序，确认“上海三湘海尚（城）”项目的实施符合相关土地出让合同所约定的用地及建设条件

3、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司及其控股股东、实际控制人已就“三湘七星府邸”项目出具了《承诺函》，具体如下：

倘若湘源房产在实施“上海三湘海尚（城）”项目开发的过程中出现任何可能使得湘源房产受到行政处罚或者可能损害湘源房产利益的情形，则公司及其控股股东、实际控制人应当采取措施，从而使得相关中小投资者的权益得以有效保护。

“上海三湘海尚（城）”项目已经竣工，并完成土地核验，且公司及控股股东、实际控制人已出具《承诺函》能够有效保护中小投资者权益。

三湘股份有限公司董事会

2014年7月22日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-040

三湘股份有限公司关于非公开发行A股股票

对公司即期回报摊薄的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会和第五届董事会第三十七次会议决议，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）拟实施非公开发行股票，本次公司拟非公开发行股票数量合计不超过19,886万股，募集资金总额（含发行费用）不超过10.5亿元。现对非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润48,012.77万元，每股收益为0.65元，加权平均净资产收益率为30.02%。本次发行前公司总股本为73,869.09万股，发行完成后公司总股本将增至93,755.09万股，增加26.92%。公司截至2013年末的归属于母公司股东所有者权益为183,936.63万元，按10.5亿募集资金总额测算，占前者的57.08%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，具体测算如下：

假设前提：

1、本次非公开发行于2014年9月底实施完毕，按照发行19,886万股，募集资金按总额10.5亿元测算（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）。

2、公司2013年归属于上市公司股东的净利润48,012.77万元，假设公司2014年实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年持平，仍为48,012.77万元（公司对2014年度净利润的假设并不代表公司对2014年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。

3、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

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如上表可见，在完成本次非公开发行后，预计每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄；另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，2014年底的预计归属于普通股股东每股净资产由3.14元提高至3.59元。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）制定《募集资金管理制度》，保证募集资金有效使用

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

3、公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。

4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

5、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

6、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

7、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（二）针对募投项目进行详细的可行性分析，保证募投项目能取得良好效益

公司在实施募投项目前进行了详细的可行性分析，本次募投项目预期效益良好。“三湘海尚名邸”项目具体指标如下表所示：

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“虹桥三湘广场”项目竣工结算后，目前考虑用于对外出租，但不排除后续因公司整体资金统筹规划调整及市场情况部分对外出售。按全部出租测算，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

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由上表可见，募投项目实施能大幅提升公司盈利能力，充分保障全体股东的利益与回报等。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

“三湘海尚名邸”项目已于2013年5月开工建设，预计竣工日期为2015年12月，该项目已于2013年11月取得《预售许可证》并开始预售；“虹桥三湘广场”项目已于2012年9月开工建设，预计竣工日期为2014年12月。公司将按照项目计划进度组织项目实施。

（四）积极优化公司业务，拓展产品区域布局，提高未来回报能力

充分发挥公司十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化公司业务，拓展公司产品区域布局，提升公司整体盈利能力。

截至本公告日，公司拥有的主要在建和拟建项目情况如下表所示：

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在本次非公开发行募集资金投资项目形成效益前，公司将加强现有项目的销售力度，进一步在现有基础上提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险；同时，公司抓紧募集资金投资项目建设，按计划完成新老项目的合理衔接，为公司业绩提供有力支撑，从而有效降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

2012年8月6日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和发放股票股利的条件等。

2014年4月23日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》和《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，进一步健全了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。前述两项议案经公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。在《规划》中公司承诺“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五”，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

对于上述风险，敬请投资者关注。

三湘股份有限公司董事会

2014年7月22日

项目	所处区域
三湘财富广场三号楼	上海松江
海尚黑森林	上海崇明
中鹰黑森林	上海普陀
三湘海尚名邸	上海嘉定
三湘森林海尚城	河北燕郊
虹桥三湘广场	上海虹桥

时间	文件名	主要内容
2013.11.8	上海房地产调控升级	在将二套房贷比例提高至七成的同时，还将非上海籍人士在沪购房的社保累计年限提高至两年。
2012.7.27	上海严格执行房地产市场各项调控政策通知	严格执行差别化住房信贷、税收和住房限售政策。加大保障性住房和普通商品住房土地供应力度。开展房地产市场调控政策执行情况检查。大力加强住房保障，进一步扩大受益家庭规模。
2011.1.31	上海市人民政府办公厅印发关于本市贯彻《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知实施意见的通知》（沪府办发[2011]6号）	严格执行限购政策。自本意见发布之日起，暂定在本市已有1套住房的本市户籍居民家庭、能提供自购房之日起算的前2年内在本市累计缴纳1年以上个人所得税缴纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明的非本市户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）。对在本市已拥有2套及以上住房的本市户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭、不能提供2年内在本市累计缴纳1年以上个人所得税缴纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明的非本市户籍居民家庭，暂停在本市向其售房。 积极稳妥推进房产税试点。对个人将购买不足5年的住房转手交易的，要全额征收营业税。

	2014年度/2014年12月31日
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	73,869.09	93,755.09
本次发行募集资金总额（万元）	105,000.00
期初归属于母公司所有者权益（万元）	183,936.63
预计本次发行完成月份	2014年9月底
归属于母公司所有者净利润（万元）	48,012.77
基本每股收益（元）	0.65	0.61
稀释每股收益（元）	0.65	0.61
每股净资产（元）	3.14	3.59
加权平均净资产收益率	23.09%	20.50%

总建筑面积（平方米）	207,603.03
总销售收入（万元）	316,104.54
利润（万元）	55,187.33
净利润（万元）	38,229.45
项目投资净利润率（%）	16.37
项目销售净利润率（%）	12.09

总建筑面积（平方米）	66,922.63
租金总收入（万元）	513,008.79
租金纯收入（万元）	360,901.69
静态投资回收期（含建设期）	19.10年
内部收益率（%）	5.66

项目公司	项目名称	占地面积 （平方米）	规划建筑面积 （平方米）	上市公司权益比例
上海城光置业有限公司	三湘财富广场三号楼	5,196.00	28,844.49	100%
上海湘虹置业有限公司	虹桥三湘广场	15,052.60	66,922.63	100%
三河市湘德房地产开发有限公司	三湘森林海尚城	361,631.00	1,179,303.00	50.49%
上海湘南置业有限公司	三湘海尚名邸	85,588.50	207,603.03	99%
上海湘鼎置业有限公司	海尚黑森林	199,810.00	201,808.90	99%
上海中鹰置业有限公司	中鹰黑森林	88,605.00	94,408.00	99%
合计		755,883.10	1,778,890.05