证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：临2014－028

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票

　并公示股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　因鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：公司）控股股东拟策划与本公司相关重大事项，公司股票于2014年4月2日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票已于2014年4月1日起停牌。

　2014年4月23日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自当日起继续停牌。由于本次交易标的资产位于境外，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，2014年5月24日、2014年6月24日公司经向上海证券交易所申请并披露了《重大资产重组关于延期复牌的公告》。

　停牌期间，公司已按照相关规定，每五个交易日披露停牌进展公告。

　2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　停牌期间，公司聘请了券商、律师、审计师、评估师等中介机构，有序开展对标的资产境内、境外的尽职调查及审计评估工作，与相关重组方及关联方就重组事项进行反复沟通、协商，并对重组方案进行多次论证，积极推进各项工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

　3、关于重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

　本次交易原定标的资产涉及多个国家区域，需要与多个交易对手方进行跨境谈判，交易资产类型多元化且尽职调查难度也相对较高。停牌期间，公司与相关重组方及关联方就标的资产的交易细节进行了多轮商业谈判，其中部分原定标的资产终因谈判双方未能达成一致性意见而自本次方案中剔除，公司最终选择了实际控制人控制的更为优质成熟的资产并确定交易。同时，通过与公司实际控制人的充分沟通协商，并综合考量奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设投入资金规模，以及支持公司发展并提升未来盈利能力等因素，实际控制人及资产的其他拥有者与上市公司达成南非金矿相关优质资产的交易意向及交易价格。因此，本次交易定价及交易规模并未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准，本次收购不构成重大资产重组。

　鉴于公司经过详细论证研判，此次资产收购标的资产尚需相当资金投入才能产生良好效益，经与有关各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，以切实保障中小股东利益。

　与本次非公开发行股票相关的详细内容请参见公司同日公布的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》等相关文件。

　4、承诺

　公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　5、股票复牌安排

　公司已于2014年7月14日召开第五届董事会第五次会议审议通过公司本次非公开发行股票相关事项，公司股票将于2014年7月15日复牌。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2014年7月14日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：临2014－029

　鹏欣环球资源股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称：公司)第五届董事会第五次会议于2014年7月14日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、逐项审议并通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（2）发行方式及发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（3）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　已确定的发行对象为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司。

　未确定的发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　最终获得本次非公开发行股票的发行对象总计不超过10名，除已确定的发行对象鹏欣集团外，其余特定发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

　本次非公开发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价。）

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。鹏欣集团将按照与其他发行对象相同的价格认购所发行股份。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（5）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　已确定的发行对象鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（6）限售期

　本次向上海鹏欣（集团）有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次向其余特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（7）未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（8）本次决议的有效期

　本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（9）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　（10）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1）收购Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”） 100%股权以间接收购南非Orkney金矿。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，由本公司新设的全资香港子公司实施，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

　2）实施南非Orkney金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约25亿元投入公司通过本次非公开发行拟购买的Orkney金矿的生产建设项目。

　3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　3、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》。

　预案的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《关于签署的议案》。

　公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购Golden Haven 100%股权以间接收购南非Orkney金矿，为保障该项收购的顺利进行，同意公司与Star Dream Investments Limited签订附条件生效的股权转让协议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

　上海鹏欣（集团）有限公司将认购公司2014年非公开发行股票总额的10%。同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订附条件生效的认购协议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　关于本次非公开发行涉及关联交易报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票具体事宜的议案》。

　公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

　二、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　四、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；

　五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；

　九、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　十、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提请股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵对该议案回避表决。

　上述议案除第9项议案外，还需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行确定、通知。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2014年7月14日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：2014-031

　鹏欣环球资源股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（下转A44版）