公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

　3、本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份中的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。

　4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，鹏欣集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）收购Golden Haven 100%股权；（2）实施南非奥尼金矿生产建设项目；（3）补充流动资金。

　7、本次收购标的资产预估值为35亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展并提升未来盈利能力，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

　8、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，相关经审计、评估的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

　9、本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险及审批风险的说明。

　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于2014年4月28日、2014年5月20日召开了第五届董事会第四次会议及2013年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红情况”，并提请广大投资者关注。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。

　2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。

　有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。

　在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。

　作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

　截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。

　最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　（五）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　（六）限售期

　本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。向其他特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　（七）未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（八）本次决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　四、募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

　2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约25亿元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

　3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven100%股权。Golden Haven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。

　控股股东鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量中的10%，该行为构成关联交易。

　本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在2014年7月14日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　六、本次发行不适用《重组管理办法》的说明

　本次发行系以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名的特定投资者发行股份，募集现金用于收购Golden Haven 100%股权，实施奥尼金矿生产建设项目，以及补充流动资金。

　根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

　本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。

　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

　最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　一、鹏欣集团概况

　公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司

　注册地址：上海市崇明县秀山路65号

　法定代表人：姜照柏

　注册资本：10,000万元

　公司性质：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　成立时间：1997年3月11日

　营业执照注册号：310000000051048

　经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

　二、鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图

　截至本预案出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏持有南通盈新投资有限公司99%股权，为鹏欣集团实际控制人。

　■

　三、主营业务发展状况

　鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。

　四、最近一年简要财务数据

　鹏欣集团2013年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：

　金额：万元

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　五、鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。

　七、本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，为支持上市公司经营运作，鹏欣集团曾对鹏欣资源进行担保，具体情况如下：

　2012年，鹏欣集团累计向公司担保104,311万元；2013年，鹏欣集团累计向公司担保103,755万元；截至2014年6月30日，担保余额101,785万元。上述事宜均已履行必要的上市公司审议及披露程序。

　除上述事项外，本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

　一、认购主体及签订时间

　发行人（甲方）：鹏欣环球资源股份有限公司；

　认购人（乙方）：上海鹏欣（集团）有限公司；

　签订日期：2014年7月14日。

　二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　1、认购方式与支付方式

　本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股，鹏欣集团以现金进行认购发行股份中的10%。

　2、认购价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

　发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于5.55元并不低于关于本次发行的鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由甲方董事会依据股东大会的授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先的原则由甲方董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双方进一步同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

　双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

　3、锁定期

　本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　三、协议的生效条件

　协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　2、中国证监会核准本次非公开发行；

　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　四、协议附带的任何保留条款、前置条件

　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　五、违约责任条款

　1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　2、若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向发行人支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。

　3、发行人本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不构成公司违约。

　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

　2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约25亿元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

　3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　刚果（金）希图鲁电积铜项目的达产，确立了公司新的利润增长点，在该项目未来的扩产及发展过程中将进一步助推公司的盈利增长及可持续发展，使公司逐步形成了目前阶段下打造资源产业的坚定决心。因此，丰富有色金属业务架构，搭建黄金生产、冶炼及销售平台已成为公司本阶段发展战略的重中之重。为配合战略目标的及早实现，在本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入并实施上述募集资金项目，在募集资金到位后，公司将按照相关法规规定以募集资金置换先期投入资金。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）收购Golden Haven 100%股权

　1、Golden Haven基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：Golden Haven Limited

　企业性质：Company limited by Shares

　注册地：British Virgin Islands

　办公地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　成立日期：2012年12月12日

　已发行股份：1股

　（2）Golden Haven的股权及控制关系

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　如上图所示，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。

　BEK Holdings持有CAPM 26%股权，属南非BEE法定群体之一。

　（3）Golden Haven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

　Golden Haven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。

　（4）Golden Haven原高管人员的安排

　公司不会因本次发行对Golden Haven原高管人员进行调整。

　（5）Golden Haven主要资产情况

　截至本预案出具日，Golden Haven的主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。

　CAPM全称为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点1st Floor SUI HING HONG Building，17 Commissioner Street，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。

　CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：

　■

　（6）Golden Haven主营业务情况

　Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产，奥尼金矿相关情况详见本节之“（二）南非奥尼金矿生产建设项目”具体内容。

　（7）Golden Haven财务信息摘要

　Golden Haven最近一年及一期合并口径下未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万美元

　■

　2、本次收购方案

　公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。

　本次收购完成后，公司持有Golden Haven的股权结构如下：

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　3、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

　2014 年7月14日，公司与Star Dream签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

　（1）合同主体、签订时间

　转让方：Star Dream Investments Limited

　受让方：鹏欣环球资源股份有限公司

　合同签订时间：2014年7月14日

　（2）资产交付或过户时间安排

　双方同意，Star Dream向鹏欣资源转让其持有的Golden Haven100%的股权，鹏欣资源通过非公开发行股票募集资金由其指定的在香港设立的全资子公司购买该等股权。

　双方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，双方互相配合完成Golden Haven的股权变更登记。

　双方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。

　转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

　（3）转让价款及支付

　经双方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。

　双方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其指定的在香港设立的全资子公司后15日内，通过其香港全资子公司向Star Dream一次性支付全部股权转让价款。

　（4）合同的生效条件

　1）Star Dream董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；

　2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权事宜；

　3）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；

　4）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权；

　5）南非有权部门对本次交易的备案或批准；

　6）鹏欣资源本次非公开发行已完成。

　（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　Golden Haven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由Star Dream承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与Golden Haven及CAPM相关的收益或权利，由Golden Haven及CAPM享有。

　标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。

　（6）声明与保证

　1）转让方向鹏欣资源声明、保证与承诺如下：

　转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。

　转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

　转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。

　就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。

　转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源合法权益的事项或决议。

　2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：

　鹏欣资源为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。

　受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。

　（7）违约责任条款

　除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。

　（二）南非奥尼金矿生产建设项目

　公司收购Golden Haven 100%股权之后，将通过设立全资香港子公司持有Golden Haven 100%股权，并进而控股CAPM，实现将其下南非奥尼金矿相关黄金资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的约25亿元投入南非奥尼金矿的生产建设项目。

　1、项目实施背景

　（1）黄金需求仍较为旺盛

　黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源；同时，黄金及其产品兼具避险功能和变现、保值增值特性，金融危机后，其金融属性进一步显现，战略地位得到巩固。根据世界黄金协会的数据，2012年全球黄金需求量达到4,405.5吨，以价值计算达到2,364亿美元，创历史新高。

　（2）我国宏观政策支持进行海外矿业资源开发

　中华人民共和国工业和信息化部 2012年发布了“工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见”（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。

　（3）鹏欣资源具备进行海外矿业资源开发的资源和能力

　自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源现已取得了较好的经济收益。鹏欣资源在不断的业务发展过程中，积累了海外矿业资源开发的项目经验、培养了一批能够有效进行项目建设、生产、运营的专业人才团队，具备了进行海外矿业资源开发的资源和能力。

　2、项目发展前景

　（1）地质条件便于开采

　奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于Witwatersrand盆地。Witwatersrand盆地是世界上最知名的黄金产区，截至2008年该地区黄金累计总产量已超过48,220吨，占世界总产量约50%。目前，Witwatersrand盆地仍是南非及世界的主要黄金生产区域。

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　该地区成矿形式主要为剪切带，主要特征为存在相对明显的矿岩界限、金矿矿体多以连续的矿脉形式出现，如下图所示：

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　因矿脉呈连续分布、矿岩界限明显，矿石开采较为方便，开采过程中废石的混入量相对较少，生产效率较高、吨矿开采成本相应较低。

　（2）黄金储量居领先行列

　黄金资源储量对矿产资源类企业长期发展具有重要战略意义。根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源量情况如下：

　■

　注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。

　鉴于该地区矿体地质特性以及历史开发数据，本矿区内推断量转化为控制的、探明的资源量的可能性极大，奥尼金矿拥有的资源价值将得到进一步提升。相关资产注入上市公司后，上市公司拥有黄金资源量跃居国内领先行列。国内前五大黄金集团查明储量情况如下：

　■

　资料来源：《中国黄金年鉴2013》

　（3）开采方式具有成本优势

　对曾经生产过的老矿山进行开发利用通常有两种方案：“老矿新开”及“全新开发”。“老矿新开”指对已开发区域中的低品位矿石和留存矿柱进行开发利用，因此采出矿石黄金品位、金属量通常较低，故该方法所产黄金克金生产成本通常较高；“全新开发”指对未开发区域进行开发和利用，开采工艺上接近于新建矿山，但相比而言对矿体分布的掌握更加可靠，开采成本相对较低。

　本项目矿区内有两个主要的矿体：Vaal 矿体以及VCR矿体，分布情况如下：

　■

　因两矿体均曾进行过部分开采，但仍赋存大量未开采区域，示意图如下：

　■

　鉴于Vaal矿体、VCR矿体均存在较大未开采区域、矿石地质分布较为连续平缓，同时部分历史经营数据可供公司进一步掌握矿脉走向，公司将采用“全新开发”进行生产，这种生产方式生产效率较高，在固定开采成本下的黄金出矿品位和黄金产量较高，黄金克金开采成本较低、盈利能力相对较高。

　（4）矿石含金品位较高导致平均生产成本较低

　相同条件下，矿石品位与克金成本成反比例关系。奥尼金矿平均品位为每吨矿石含金7.04克，相对国内矿山处于较高水平，克金生产成本将具有明显的竞争优势，有利于项目取得理想经济收益。

　（5）对现有井巷设施的利用节约了投资额，节省了资金占用，降低了折旧成本

　奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，经简单整顿后可达到理想工况恢复生产，见下图：

　■

　对原有井巷和设施的恢复利用，具有以下优势：

　A.节约项目建设施工时间

　施工中在对原有设施设备的利用，将大幅缩短基础建设时间、及时恢复生产，目前项目基础建设时间保守估计为2年。

　B.节约初始投资成本和资金占用

　项目现有竖井约达6千米、巷道长度达660千米，对竖井和巷道如重新建设将需耗费大量资金，现项目主要的提升竖井和巷道均可恢复利用，将节约大量资金和固定资产建设成本。

　C.降低折旧成本，提升项目盈利水平

　本项目现有固定资产账面净值较低，能够显著降低运营过程中的折旧成本，可提升项目净利率，增强盈利能力。

　（6）项目达产后，公司将实现多元化经营，有利于分散行业风险

　本次交易前，公司主要产品为铜，公司经营业绩受国际铜价影响较大。本次募集资金投资项目达产后，公司产品线拓展为铜、黄金，在一定程度上可以平衡二者市场价格波动的风险。最近十年LME（London Metal Exchange，伦敦金属交易所）铜现货结算价格、黄金现货结算价格变化情况如下图所示：

　■

　公司通过本项目进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。

　（7）本次收购南非金矿系实际控制人支持公司发展，有利于公司降低成本，提高盈利能力以及增强长期竞争优势。

　本次交易标的预估值为35亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展并提升未来盈利能力，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

　（三）补充流动资金

　自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司已确立了新的利润增长点，经营业绩大幅提升，并形成了打造资源产业的坚定决心。未来，若该项目进入扩产或提效等一系列的快速发展阶段，将会在助推公司盈利增长及可持续发展的同时，显著增加公司对于因生产经营规模扩大化所带来的资金需求。

　2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，给公司业绩形成压力，此时恰逢黄金价格历史短期低位，公司拟通过本次非公开发行进入黄金生产、冶炼及销售领域，丰富公司有色金属的产业结构，并分散经营风险，以加快实现公司的产业战略发展目标。产业链条的延伸及拓展将相应提升公司的未来营运资金需求。

　因此，为进一步拓展公司业务、获得流动资金支持、降低经营风险，公司将在使用募集资金收购Golden Haven 100%股权、实施奥尼金矿生产建设项目之余，结合业务发展需要，使用剩余募集资金补充公司流动资金。

　三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

　本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。

　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

　自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。

　本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行完成后，公司业务将拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，公司在有色金属行业的布局将进一步丰富，可有效提升公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

　本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，使公司的债务融资能力获得提高，有利于改善公司财务状况，提升可持续发展能力。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司业务将拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，公司在有色金属行业的布局将进一步丰富，形成公司新的盈利增长点。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入与因投资活动产生的现金流出金额。未来随着黄金业务的效益逐步体现，公司因经营活动产生的现金流入将随着盈利能力的增强而相应增加，公司整体现金流量将得以优化。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

　（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

　（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　除与本次发行相关的股权转让及股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。

　本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为28.30%。本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，进而降低资产负债率和财务风险。募投项目的实施将拓宽公司业务领域，新旧业务的协同发展需要依托于相对较低的资产负债率形成的较强债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　七、本次股票发行相关的风险说明

　（一）募集资金拟投资项目相关风险

　1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

　Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

　近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

　尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

　2、收益实现风险

　公司拟以本次非公开发行募集资金购买Golden Haven 100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响公司经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。

　3、矿山资源量风险

　公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Golden Haven 100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。

　上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。

　4、黄金价格波动的风险

　本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。最终产品的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

　受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至2013年末的近1,200美元/盎司。进入2014年，受全球经济指标低迷、地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹，自2月以来，国际金价基本处于1,250美元/盎司以上。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。

　5、外汇风险

　本次非公开发行完成后，Golden Haven将成为公司全资香港子公司的全资子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特、美元等外币。

　公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币自2005年以来均处于升值周期，虽于2014年出现波动，但未来仍可能延续此前的升值趋势，由此形成对公司的潜在汇兑风险。

　6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

　本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从南非经由BVI、香港汇回国内等方式分享奥尼金矿盈利。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇出境外不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

　（二）审批风险

　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得发改委、商务部、外管局的备案、核准。

　同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非当地矿业管理、环保等部门的批准。

　另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

　（三）资产整合风险

　自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，且主要生产经营地位于刚果（金）。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，而该业务将位于南非。

　因此公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次非公开发行完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。

　（四）政策风险

　若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

　（五）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。

　此外，公司本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间周期方能显现，在此期间公司股票的市场价格可能会受各种因素影响而出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

　第六节 公司利润分配政策和分红情况

　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　根据相关法律法规，为明确公司对股东的合理投资回报，公司第五届董事会第四次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　“第一百七十二条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　（三）实施现金分红的条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：

　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）现金分红的比例及期间间隔：

　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　（五）股票股利分配的条件：

　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（六）当年未分配利润的使用计划安排：

　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　（七）股东回报规划的制定：

　公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（八）利润分配的信息披露：

　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　3）相关的决策程序和机制是否完备；

　4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　利润分配的决策程序：

　公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　利润分配政策的调整机制：

　公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　二、最近三年现金分红情况

　公司2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别是5,074,024.68元、127,806,288.73元、98,796,474.00 元。根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红的条件之一为“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，而最近三年公司未分配利润为负，因此公司在最近三年没有进行现金分红。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2014年7月14日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司	指	鹏欣环球资源股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为
标的资产	指	Golden Haven Limited 100%股权
本预案	指	《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
合臣化学	指	上海中科合臣化学有限责任公司
希图鲁电积铜项目	指	发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及其对应电积铜项目
奥尼金矿	指	位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产
CAPM	指	China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体
Golden Haven	指	Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东
Star Dream	指	Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方
Superb Gold	指	Superb Gold Limited
Sea Wave	指	Sea Wave Invest Limited
BEE	指	Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
BEK Holdings	指	BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon	指	Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构
JORC标准	指	JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
最近一年及一期	指	2013年、2014年1-6月
定价基准日	指	公司第五届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元/人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
总资产	2,400,204.68
总负债	1,736,325.35
所有者权益	663,879.33
项目	2013年
主营业务收入	534,382.75
净利润	282,020.28

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	类型	矿业权编号	矿种	有效期限
1	采矿权	NW30/5/1/2/2/76MR	金矿	2008.2.15至2018.2.14

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	1,862.91	1,954.75
总负债	2,853.67	2,791.10
净资产	-990.76	-836.35
项目	2014年1-6月	2013年
营业收入	17.95	7.12
利润总额	-166.80	-720.34
净利润	-166.80	-720.34

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	黄金矿石量（百万吨）	资源量（吨）	品位（克每吨）
探明的	26.58	231.26	8.70
控制的	12.08	100.07	8.28
推断的	32.65	170.41	5.22
合计	71.30	501.74	7.04

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	保有储量（吨）	占全国总储量比例
1	中国黄金集团公司	1,758.00	21.45%
2	山东黄金集团有限公司	1,300.00	15.86%
3	紫金矿业集团股份有限公司	1,192.22	14.55%
4	山东招金集团有限公司	631.42	7.70%
5	云南黄金矿业集团股份公司	311.79	3.80%
合计		5,193.43	63.36%

　鹏欣环球资源股份有限公司

　2014年7月14日