声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、西藏城市发展投资股份有限公司本次非公开发行股票方案已获公司第六届董事会第十四次（临时）会议及2013年第六次临时股东大会审议通过。
考虑到目前资本市场整体情况，根据2013年第六次临时股东大会授权，公司于2014年7月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会对《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案》进行修改，并编制了《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
2、调整后，本次非公开发行股票数量不超过15,639.90万股（含15,639.90万股），具体发行数量将由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会不参与本次认购。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
7、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,517.44万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目；（2）泉州置业C-3-1地块项目。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司于2014年2月21日召开临时董事会并于2014年3月21日召开2013年年度股东大会对公司《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，加强了对股东合法权益的保护。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策为：
“应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。
（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金分红优先于股票股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”
本预案已在“第四节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | | 特定含义 |
| 西藏城投/本公司/公司/发行人 | 指 | 西藏城市发展投资股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发 | 指 | 西藏城市发展投资股份有限公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行股票募集资金 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 闸北区国资委/控股股东 | 指 | 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 北方集团 | 指 | 上海北方企业（集团）有限公司 |
| 泉州置业 | 指 | 泉州市上实置业有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 西藏城市发展投资股份有限公司章程 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 法定中文名称： | 西藏城市发展投资股份有限公司 |
| 法定英文名称： | Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD. |
| 注册地址： | 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼 |
| 西藏办公地址： | 西藏拉萨城关区金珠西路75号圣瑞斯酒店右侧 |
| 上海办公地址： | 上海市天目中路380号北方大厦23楼 |
| 注册资本： | 575,704,998.00元 |
| 股票简称： | 西藏城投 |
| 股票代码： | 600773 |
| 法定代表人： | 朱贤麟 |
| 成立日期： | 1996年10月25日 |
| 联系电话： | 021-63536929 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 经营范围： | 一般经营项目、对房地产投资、开发销售、咨询服务；矿业投资、金融投资、实业投资；建筑材料的经营；建筑工程的咨询服务（具体以经工商登记管理部门核准登记的为准）。 |
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在城镇化政策的推动下，我国房地产行业有望保持长期稳健发展
根据党的十八大报告，城镇化是全面建成小康社会和全面深化改革开放的一项重要目标，也是推进经济结构战略性调整的重点工作。房地产行业的健康持续发展是成功推进城镇化战略的重要内容和保障，在城镇化战略的持续推进和落实过程中，房地产行业仍有望保持稳定发展态势，长期仍然具有较为广阔的发展空间。
2、普通住宅和保障房建设市场有望持续获得政策支持
近年来，我国政府陆续出台了一系列政策对房地产市场进行调控，希望通过住房供应结构的调整，满足普通民众对于普通住宅的迫切需求，抑制过分将房地产作为投资品的投资需求，从而达到稳定住房价格，保持房地产市场健康平稳发展。
2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，进一步明确了经济结构调整和转型升级的政策措施，明确了对居民家庭首套自住购房、保障性安居工程建设的支持。
2013年10月29日，中共中央政治局就加快推进住房保障体系和供应体系建设进行第十次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调，加快推进住房保障和供应体系建设，是满足群众基本住房需求、实现全体人民住有所居目标的重要任务。
（二）本次非公开发行的目的及必要性
公司2010年重组上市以来，着力做好主业，承担起上海市闸北区旧城改造和保障房建设的任务，随着保障房建设需求的不断增长以及公司业务规模的不断扩大，公司所面临的资金瓶颈也日益显著。
本次非公开发行计划募集资金不超过149,517.44万元（含本数），用于公司主营业务。本次非公开发行的实施将有助于：1、增强公司资金实力，扩大公司资产规模，提高公司开拓新业务的能力，为公司更好地担负起上海市闸北区旧城改造和保障房建设任务奠定良好基础；2、优化资本结构，降低财务风险，使公司资产负债率有所下降，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,639.90万股（含15,639.90万股）。具体发行数量将由公司董事会按照股东大会授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将按照股东大会授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,517.44万元（含本数），扣除发行费用后将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 募集资金投入占项目总投资比重 |
| 1 | 收购泉州置业40.01%股权项目 | 19,517.44 | 19,517.44 | 100.00% |
| 2 | 泉州置业C-3-1地块项目 | 294,261.29 | 130,000.00 | 44.18% |
| 合计 | 313,778.73 | 149,517.44 | 47.65% |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次部分募集资金拟用于收购公司关联方北方集团持有的泉州置业40.01%股权，该行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会及股东大会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事及关联股东进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
目前，公司控股股东闸北区国资委持有本公司股权32,268.57万股，占总股本的比例为56.05%，为本公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，闸北区国资委持有本公司股权的比例为44.08%，仍为本公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行需要履行批准的程序
本次发行方案已于2013年11月18日经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，于2013年12月经上海市国有资产监督管理委员会同意（沪国资委产权〔2013〕422号《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》），并于2013年12月23日经公司第六次临时股东大会批准。
根据2013年第六次临时股东大会授权，公司于2014年7月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,517.44万元（含本数），扣除发行费用后将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 募集资金投入占项目总投资比重 |
| 1 | 收购泉州置业40.01%股权项目 | 19,517.44 | 19,517.44 | 100.00% |
| 2 | 泉州置业C-3-1地块项目 | 294,261.29 | 130,000.00 | 44.18% |
| 合计 | 313,778.73 | 149,517.44 | 47.65% |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
二、收购泉州置业40.01%股权项目
（一）基本情况
本次公司非发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。根据上海东洲资产评估有限公司2013年11月18日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第0834077号），评估基准日为2013年9月30日，泉州置业经评估的净资产值为48,781.40万元，泉州置业40.01%股权以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为19,517.44万元。上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会沪国资评备〔2013〕第057号备案备案。
本次股权收购完成后，泉州置业成为西藏城投的控股子公司。
（二）泉州置业基本情况
1、基本情况
| 公司名称： | 泉州市上实置业有限公司 |
| 注册资本： | 11,764万元 |
| 实收资本： | 11,764万元 |
| 法定代表人： | 朱贤麟 |
| 成立日期： | 2010年9月25日 |
| 注册地址： | 泉州市丰泽区通港西街宝珊花园海晖路16号 |
| 办公地址： | 泉州市丰泽区通港西街宝珊花园海晖路16号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 350500100053234 |
| 经营范围： | 房地产开发经营：对房地产业、滩涂围垦工程及建筑业等国家法律法规允许的项目进行投资；物业管理；酒店管理；房产中介。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
2、股权结构
截至本预案出具日，泉州置业的出资金额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 西藏城市发展投资股份有限公司 | 5,293.80 | 45.00% |
| 上海北方企业（集团）有限公司 | 4,706.20 | 40.01% |
| 厦门达沃斯投资管理有限公司 | 1,764.00 | 14.99% |
| 合计 | 11,764.00 | 100.00% |
截至本预案出具日，泉州置业的股东出资协议及章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后泉州置业的管理层变动做出安排。
3、业务发展情况
泉州置业成立于2010年，于2010年11月与泉州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，并于2010年12月取得东海滩涂整理项目B-1、C-3-1、C-3-2地块建设用地使用权。该三块地块处于泉州市东海片区，东海片区紧邻泉州市新落成的市政府，该地块不仅是泉州未来的新行政中心、商务商业中心及政治文化中心，更是泉州都市区“一湾两翼两带，环湾面海” 城市空间发展带的核心节点。因此，东海片区的发展被寄予提升和完善城市自身功能，引领泉州湾区域发展的厚望。东海湾地块已经成为泉州房地产市场焦点，随着市政府的搬迁，商业、文化、医疗、教育、交通等几大配套相继跟进，许多大型房地产开发商、泉州当地企业总部进驻东海湾板块，未来该区域的房地产市场前景良好。
泉州置业B-1、C-3-1、C-3-2地块组成的项目位于东海片区，北至东海综合大道，东至经十八路，南、西至纬五路，位于泉州湾最佳滨海地段，比邻市级行政中心和景观轴，用地平坦，没有现成建筑物的约束，具有良好的发展前景。根据泉州置业的地块设计方案，泉州置业B-1、C-3-1、C-3-2地块项目建成将成为集居住、商业、酒店为一体综合性项目。
4、泉州置业的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，泉州置业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2013年12月31日，泉州置业对外担保系为对西藏城投进行担保，担保金额为27,365万元，担保起始日为2018年1月11日，担保到期日为2020年1月10日。
截至2013年12月31日，泉州置业主要负债为股东借款，借款金额及利息为79,271.72万元，其中向西藏城投借款金额及利息合计为25,803.19万元，向北方集团借款金额及利息合计为39,961.77万元，向厦门达沃斯投资管理有限公司借款金额及利息合计为13,506.76万元。
5、财务情况
立信会计师事务所对泉州置业2013年的财务情况进行了审计，并出具了信会师报字〔2014〕第110158号《审计报告》。
泉州置业经审计的最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 84,901.93 |
| 非流动资产 | 11.72 |
| 资产合计 | 84,913.65 |
| 流动负债 | 79,271.78 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 79,271.78 |
| 股东权益 | 5,641.87 |
| 负债和股东权益合计 | 84,913.65 |
| 利润表项目 | 2013年 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -5,107.41 |
| 利润总额 | -5,107.57 |
| 净利润 | -5,107.57 |
| 现金流量表项目 | 2013年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -453.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32.93 |
6、评估情况说明
上海东洲资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日采用资产基础法对泉州置业的全部股东权益进行了评估，并出具沪东洲资评报字【2013】第0834077号《企业价值评估报告书》。经评估，泉州置业的全部股东权益价值为人民币487,814,043.23元，具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 84,945.34 | 126,744.20 | 41,798.86 | 49.21 |
| 其中：存货 | 84,871.85 | 126,670.64 | 41,798.79 | 49.25 |
| 非流动资产 | 12.55 | 12.24 | -0.31 | -2.47 |
| 其中：固定资产净额 | 12.55 | 12.24 | -0.31 | -2.47 |
| 资产合计 | 84,957.89 | 126,756.44 | 41,798.55 | 49.20 |
| 流动负债 | 77,975.03 | 77,975.03 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 77,975.03 | 77,975.03 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 6,982.85 | 48,781.40 | 41,798.55 | 598.59 |
截至2013年9月30日，泉州置业经审计的净资产账面值为6,982.85万元，经评估的净资产值为48,781.40万元，评估增值率为598.59%，主要为流动资产中的存货（土地使用权）增值幅度较大。
（二）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
2013年11月18日，北方集团与本公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的股权
本协议项下的标的股权为：北方集团持有的泉州置业40.01%股权。
西藏城投拟收购北方集团持有泉州置业40.01%的股权。本次股权转让完成后，泉州置业将成为西藏城投控股子公司；泉州置业现有职工将维持与泉州置业之间的劳动合同关系，本次股权转让不涉及人员安置事宜。
2、标的股权购买对价及支付
根据上海东洲资产评估有限公司2013年11月18日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第0834077号），本次交易标的股权于评估基准日的评估价值为48,781.40万元，双方以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为19,517.44万元。
西藏城投将以非公开发行股票的方式募集资金，并以募集资金向北方集团支付股权转让款。
西藏城投应于非公开发行股票募集资金到位之后15日内，向北方集团支付股权转让价款。
3、标的股权的交割
协议双方同意，自本协议生效之日起，北方集团应在一个月内办理完毕将本协议确定的标的股权过户西藏城投的相关工作，并协助西藏城投办理相应的工商变更等手续。
协议双方同意，在北方集团按照前款规定将标的股权过户至西藏城投名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）为标的股权的实际交割日。
4、关于过渡期及过渡期损益的约定
在评估基准日至标的股权的实际交割日期间，除已经立信会计师事务（特殊普通合伙）2013年11月15日出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第123499号）和上海东洲资产评估有限公司2013年11月18日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2013】第0834077号）确认的利润分配以外，泉州置业不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
双方同意，西藏城投应在标的股权交割后三十个工作日内聘请审计机构对泉州置业在评估基准日至标的股权实际交割日之间的损益情况进行交割审计。泉州置业如发生亏损，或因其他原因导致净资产减少，那么北方集团应将减少净资产的40.01%补偿给西藏城投。由北方集团在交割审计后30天内以现金方式向西藏城投支付该等补偿。
5、标的股权滚存未分配利润的安排
泉州置业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由实际交割日后泉州置业的实际股东按持股比例享有。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：
（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经双方及泉州置业有权决策机构审议通过；
（2）与本次交易有关的议案已获得西藏城投董事会和股东大会（如需）审议通过；
（3）本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（4）西藏城投非公开发行股票获得中国证监会的核准，且募集资金到位。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、董事会意见
公司2013年第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，公司董事会认为：
上海东洲资产评估有限公司具有评估相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法适当，评估结果公允。
2、独立董事意见
公司独立董事对标的资产的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：
本次非公开发行股票的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
三、泉州置业C-3-1地块项目
1、项目情况要点
项目名称：泉州置业C-3-1地块项目
项目总投资：294,261.29万元
项目经营主体：泉州置业
规划占地面积：71,930平方米
总建筑面积：458,285平方米
预计销售额：447,675万元
2、项目规划情况和市场前景
泉州C-3-1地块项目用地面积71,930平方米，建筑面积458,285平方米，地上建筑面积为323,685平方米，其中：住宅建筑面积258,825平方米，商业配套建筑面积47,160平方米，酒店、办公和会所的建筑面积15,000平方米，公共配套面积2,700平方米，容积率为4.5。
泉州置业C-3-1地块项目位于泉州市东海片区，南临泉州湾，具有稀缺海景资源；东临未来的行政办公区以及规划中的市民文化广场、商务会展中心等；北面临近沿海大通道，交通便捷。东海片区已经成为泉州房地产市场焦点，随着市政府的搬迁，商业、文化、医疗、教育、交通等几大配套相继跟进，未来该区域的房地产市场前景良好。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有建设用地使用权出让合同》（泉地〔2010〕合48号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地〔2014〕补合1号）、《国有建设用地使用权出让补充合同》（泉地〔2014〕补合10号），并取得泉国用〔2010〕第200475号土地使用权证、地字第350503201320033号建设用地规划许可证。2013年12月9月，本项目已经泉州市丰泽区发展和改革局闽发改备〔2013〕C02038号《房地产开发项目备案表》备案。2014年1月21日，本项目已经取得泉州市丰泽区环境保护局出具的环评批复（泉丰政环审函〔2014〕1号）。
4、项目投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 46,578.83 |
| 2 | 前期工程费 | 10,104.27 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 146,510.05 |
| 4 | 基础设施费 | 24,911.18 |
| 5 | 配套设施费 | 12,297.62 |
| 6 | 开发间接费 | 636.55 |
| 7 | 小计 | 241,038.50 |
| 8 | 财务费用 | 33,958.77 |
| 9 | 管理费用 | 5,833.77 |
| 10 | 销售费用 | 13,430.25 |
| 总投资 | 294,261.29 |
5、项目进展情况与资金筹措
目前，泉州置业C-3-1地块项目的有关工作正在积极准备和推进中。该项目计划使用募集资金130,000万元，其余资金将通过自有资金、借款或预售收入等途径解决。
6、项目投资效益预测
| 项目 | 金额（万元） |
| 总销售收入 | 447,675.00 |
| 开发成本 | 241,038.50 |
| 毛利润 | 206,636.50 |
| 净利润 | 71,730.79 |
| 销售毛利率（%） | 46.16% |
| 销售净利率（%） | 16.02% |
| 投资回报率（%） | 24.38% |
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提升公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司章程变动情况
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
（二）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过15,639.90万股（含15,639.90万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。
（三）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，公司不会与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截止2013年12月31日，本公司资产负债率（合并报表）为85.89%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）国家宏观调控政策的风险
近年来，为引导和促进房地产行业持续、稳定、健康发展，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了较大的影响。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（三）市场风险
近年来，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施抑制房价、土地的过快上涨，在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。
（四）业务与经营风险
我国房地产行业逐渐向规模化、专业化、品牌化方向发展，行业竞争激烈。公司在业务发展和经营过程中可能面临房地产价格、土地成本波动，城市规划调整、市场竞争等因素导致的项目开发难度加大、项目盈利能力缩小等业务经营风险。公司在业务发展中如不能适应行业发展趋势，和市场竞争环境，妥善应对经营中可能面临的问题，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展非常重要，是影响房地产开发企业能否按照既定计划完成房地产项目开发建设的一项重要因素。房地产开发企业主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售筹资。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，将会影响公司的房地产开发计划及公司业务的开展。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会等相关部门的核准。能否取得公司股东大会以及相关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（七）财务风险
截至2013年12月31日，公司资产总额为887,419.97万元，负债总额为762,236.10万元，资产负债率为85.89%（合并报表口径），公司资产负债率较高。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司房地产的销售回笼和对外融资，随着公司业务规模的继续扩大，公司可能面临一定的资金周转压力和财务风险。
（八）大股东控制风险
截至2013年12月31日，闸北区国资委持有公司56.05%的股权，占绝对控股地位。虽然本次发行后控股股东持股比例将有所下降，且公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东仍将保持第一大股东的地位，并可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的经营规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求，如公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能匹配业务发展的速度，公司将面临一定的管理风险。
（十一）异地开发经营的风险
目前，公司房地产开发业务立足于上海，在始终坚持保障房和商品房开发相结合的发展战略下，实现了主营业务的不断发展壮大。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资泉州置业C-3-1地块项目，该项目位于福建省泉州市东海片区，项目开展以后，公司的经营规模、管理范围都显著增大，公司若不能建立起与之对应相适应的管理制度，公司将面临一定的异地开发经营风险。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司于2014年2月21日召开临时董事会并于2014年3月21日召开2013年年度股东大会对公司《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，加强了对股东合法权益的保护。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策为：
“应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。
（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金分红优先于股票股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”
二、公司2013年-2015年的具体股东回报规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，经第六届董事会第十四次（临时）会议及2013年第六次临时股东大会审议通过，公司制定了股东未来分红回报规划，计划未来三年（2013年至2015年）为股东提供以下投资回报：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司优先采取现金方式分配股利。公司在特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。未来三年，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于三年内归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
2、在确保足额现金股利分配的前提下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
若在2013年至2015年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。
三、公司最近三年现金分红情况
经2012年4月5日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，经2012年5月2日召开的公司年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以 2011 年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派息0.35元（含税），派息总额为20,149,674.93元。
经2013年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，经2013年5月13日召开的公司年度股东大会审议通过。公司2012年度利润分配方案为：以2012年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0. 18元（含税），共计分配利润10,362,689.96元。
经2014年2月25日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，经2013年3月21日召开的公司年度股东大会审议通过。公司2013年度利润分配方案为：以2013年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0. 20元（含税），共计分配利润11,514,099.96元。
本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2013年 | 11,514,099.96 | 71,653,933.65 | 16.07% |
| 2012年 | 10,362,689.96 | 100,966,249.19 | 10.26% |
| 2011年 | 20,149,674.93 | 292,448,621.28 | 6.89% |
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于日常经营所需。
西藏城市发展投资股份有限公司
董事会
2014年7月15日
上一期 下一期
