本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1、会议名称：广东锦龙发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会

　2、召开时间：2014年7月7日（星期一）10:00

　3、召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼

　4、召开方式：现场投票

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事、副总经理兼董事会秘书张丹丹女士

　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席本次会议的股东（代理人）共1人，代表公司股份数为448,111,272股，占公司股份总数的50.01%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。公司董事长杨志茂先生因出差在外缺席会议，经公司董事会半数以上董事推举，由董事张丹丹女士主持本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　会议以记名方式投票表决，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于收购中山证券有限责任公司4.43%股权的议案》

　同意448,111,272股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《关于公司向中国金谷国际信托有限公司申请贷款人民币4.5亿元的议案》

　同意448,111,272股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

　同意448,111,272股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　本次股东大会选举了张敬义先生为本公司独立董事，张敬义先生的独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东广大律师事务所

　2、律师姓名：蓝永强、李宁梓

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、本次股东大会会议记录及决议；

　2、广东广大律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二○一四年七月七日

　广东广大律师事务所

　关于广东锦龙发展股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：广东锦龙发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，广东广大律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第六届董事会第十九次会议决定召集。公司董事会已于2014年6月21日在将记载有本次股东大会召开时间、地点及审议事项等相关内容的董事会决议公告，本次股东大会会议通知等文件在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开前15天告知了公司全体股东。

　（二）公司董事会提交本次股东大会审议的议案有：

　（1）《关于收购中山证券有限责任公司4.43%股权的议案》 ；

　（2） 《关于公司向中国金谷国际信托有限公司申请贷款人民币4.5亿元的议案》 ；

　（3）《关于选举独立董事的议案》。

　上述议案详细内容见公司于2014年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的公司《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《关于收购资产的公告》。

　经查验，在公司董事会发出的本次股东大会通知中列明了需审议的议案及议案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

　（三）本次股东大会现场会议根据会议通知于2014年7月7日上午10：00在清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室召开。因公司董事长出差在外，无法主持会议，经公司过半数董事推举，本次股东大会由张丹丹女士主持。

　经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。

　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《股东大会规则》和公司章程中有关股东大会召集与召开程序的规定。

　二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

　经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第六届董事会第十九次会议于2014年6月20日在公司会议室召开，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，确定了本次股东大会各项日程安排，发出了召开本次股东大会的会议通知。

　根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共1人，代表股份448,111,272股，占公司总股份50.01%。

　经查验：出席本次股东大会的股东为截止2014年7月1日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表共1人，代表股份448,111,272股，占公司总股份50.01%。

　公司董事、监事及公司高级管理人员出席了本次股东大会。

　综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　经查验，本次股东大会会议公告中所列明的3项议案经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。

　本所律师与本次股东大会计票人、监票人共同对选票进行了计票、监票。

　本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。

　根据现场投票的表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案均经审议通过。

　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

　四、结论意见

　本所律师基于上述查验认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　本法律意见书一式三份。

　广东广大律师事务所（公章） 事务所负责人： ________________

　薛云华

　经办律师： ________________

　蓝永强

　经办律师： ________________

　李宁梓

　2014年7月7日