股票简称：美菱电器、皖美菱B 股票代码：000521、200521 编号：2014-046
合肥美菱股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有增加、否决或变更提案；亦没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2014年7月3日（星期四）下午13:30。
网络投票时间：2014年7月2日～7月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月2日下午15:00至2014年7月3日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室。
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：刘体斌董事长。
6、本次会议的通知于2014年6月17日发出，会议的议题及相关内容于同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网。
7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、会议出席的总体情况
出席会议的股东（含代理人）共计92人，共持有282,664,243股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的37.01%，其中，现场投票的股东（含代理人）31人，代表股份244,315,244股，占公司有表决权股份总数的31.99%；通过网络投票的股东共计61人，代表股份38,348,999股，占公司有表决权股份总数的5.0212%。
2、A股股东出席情况
A股股东（代理人）65人，代表股份251,310,337股，占公司A股股东表决权股份总数的41.82%。
3、B股股东出席情况
B股股东（代理人）27人，代表股份31,353,906股，占公司B股股东表决权股份总数的19.25%。
4、其他人员出席情况
公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用记名投票现场表决与网络投票相结合的方式，经审议，通过了如下决议：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、3、4、5。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了议案2。
1、审议通过《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》
总的表决情况：同意250,882,775股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东12,856,816股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.76%；反对313,609股（其中，主要股东0股，中小股东313,609股），占参与该项表决有表决权股份总数的0.11%；弃权31,467,859股（其中，主要股东0股，中小股东31,467,859股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.13%。
其中A股股东的表决情况：同意219,528,869股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.3537%；反对313,609股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1248%；弃权31,467,859股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的12.5215%。
B股股东的表决情况：同意31,353,906股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
2、审议通过《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》
总的表决情况：同意250,821,975股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东12,796,016股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.73%；反对31,842,268股（其中，主要股东0股，中小股东31,842,268股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.27%；弃权0股（其中，主要股东0股，中小股东0股），占参与该项表决有表决权股份总数的0%。
其中A股股东的表决情况：同意219,468,069股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.33%；反对31,842,268股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的12.67%；弃权0股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0%。
B股股东的表决情况：同意31,353,906股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%；反对0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3、审议通过《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》
总的表决情况：同意250,819,875股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东12,793,916股），占参与该项表决有表决权股份总数的88.734%；反对542,145股（其中，主要股东0股，中小股东542,145股），占参与该项表决有表决权股份总数的0.192%；弃权31,302,223股（其中，主要股东0股，中小股东31,302,223股），占参与该项表决有表决权股份总数的11.074%。
其中A股股东的表决情况：同意219,465,969股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的87.3287%；反对542,145股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.2157%；弃权31,302,223股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的12.4556%。
B股股东的表决情况：同意31,353,906股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
4、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，且非独立董事和独立董事分别表决。经过表决，选举刘体斌先生、李进先生、李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生和路应金先生九人为第八届董事会董事，其中干胜道先生、任佳先生和路应金先生三人为独立董事，公司三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
上述九名董事的任职期限均为三年，自2014年7月3日至2017年7月3日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
第一部分：选举非独立董事
（1）审议通过《关于选举刘体斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（2）审议通过《关于选举李进先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（3）审议通过《关于选举李伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（4）审议通过《关于选举寇化梦先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（5）审议通过《关于选举吴定刚先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
（6）审议通过《关于选举高健先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意242,071,144股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东4,045,185股），占出席会议有效表决权股份总数的85.64%。
第二部分：选举独立董事
（7）审议通过《关于选举干胜道先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
同意244,378,147股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,352,188股），占出席会议有效表决权股份总数的86.46%。
（8）审议通过《关于选举任佳先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
同意244,315,247股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,289,288股），占出席会议有效表决权股份总数的86.43%。
（9）审议通过《关于选举路应金先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
同意244,378,147股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,352,188股），占出席会议有效表决权股份总数的86.46%。
5、审议通过《关于公司第八届监事会换届选举的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举余万春先生、胡嘉女士、卢兴周先生为第八届监事会监事；前述3名监事将与公司职工代表大会选举产生的第八届监事会2名职工监事尚文先生、张儒和先生（简历附后）共同组成公司第八届监事会。
上述五名监事的任职期限均为三年，自2014年7月3日至2017年7月3日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举余万春先生为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,053,153股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,027,194股），占出席会议有效表决权股份总数的86.34%。
（2）审议通过《关于选举胡嘉女士为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,106,053股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,080,094股），占出席会议有效表决权股份总数的86.36%。
（3）审议通过《关于选举卢兴周先生为公司第八届监事会监事的议案》
同意244,108,763股（其中，主要股东238,025,959股，中小股东6,082,804股），占出席会议有效表决权股份总数的86.36%。
三、离任董监高持股及减持承诺事项的说明
因董事会、监事会换届原因，部分董事、监事将不再在公司任职，其中，董事王勇先生持有本公司440,500股A股股票并作出相关承诺，其持股及承诺情况详见公司2013年8月27日在指定信息披露媒体上披露的《合肥美菱股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员购买公司股票的公告》（公告编号：2013-038）。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，王勇先生所持有的本公司440,500股A股股票在其离任后六个月内不得转让。同时，其本人作为公司2012年度业绩激励基金方案的激励对象承诺，该部分股票在2013年8月24日至2014年8月24日，将不通过任何市场方式减持，2014年8月25日至2015年8月25日，可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，2015年8月26日至2016年8月26日，可根据法律、法规规定减持剩余的50%。
四、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派胡国杰律师、连佩庆律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人等签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一四年七月四日
附：职工监事简历如下：
尚 文，男，汉族，安徽宿州人，中共党员，1967年8月出生，大学本科学历。1991年7月从安徽大学毕业进入合肥美菱电冰箱总厂。曾任合肥美菱电冰箱总厂宣传干事、政策研究员，合肥美菱股份有限公司总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、总经理助理、总裁办主任等职务。现任本公司行政总监，本公司职工监事。尚文先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年7月3日，尚文先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，尚文先生持有本公司股票109,600股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张儒和，男，汉族，安徽肥西人，中共党员，1959年2月生，大专学历。曾任陆军第60军炮兵团干事、合肥塑料总厂办公室主任、纪委副书记、合肥美菱股份有限公司武装部长、督察部副经理、物回主管等。现任本公司后勤服务部生活服务主管，本公司职工监事。张儒和先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年7月3日，张儒和先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，张儒和先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-047
合肥美菱股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议通知于2014年7月1日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于2014年7月3日以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事8名，其中董事高健先生因工作出差未亲自出席本次董事会，授权委托董事李伟先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》
同意选举刘体斌先生为公司第八届董事会董事长，选举李进先生为公司第八届董事会副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于设立公司第八届董事会下属各专门委员会的议案》
鉴于公司第八届董事会已完成换届，同意设立公司第八届董事会下属各专门委员会如下：
（1）战略委员会
主任委员：刘体斌
委员：李进、李伟、寇化梦、吴定刚、高健、任佳
（2）审计委员会
主任委员：干胜道
委员：寇化梦、路应金、任佳
（3）提名委员会
主任委员：任佳
委员：刘体斌、干胜道、路应金
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：路应金
委员：李进、干胜道、任佳
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司经营发展需要，并考虑到公司管理层工作的连续性，同意续聘李伟先生为公司总裁；根据公司总裁提名，同意续聘刘宏伟先生为公司常务副总裁，同意续聘廖涛先生、邓孝辉先生、钟明先生为公司副总裁，同意续聘张晓龙先生为公司财务总监（财务负责人）；同意续聘李霞女士为公司董事会秘书。
本次公司董事会聘任的高级管理人员任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一四年七月四日
附：高级管理人员简历如下：
李 伟，男，汉族，四川铜梁人，中共党员，1973年2月生，助理经济师，大学本科学历,中国科学技术大学EMBA在读。历任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器(中国)营销公司东南经营管理中心总经理、四川长虹空调有限公司总经理等职务。现任本公司董事、总裁。李伟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年7月3日，李伟先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，李伟先生持有本公司A股股票374,900股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘宏伟，男，美籍华人，1963年7月生，美国宾州里海大学（Lehigh University）应用力学博士。曾任职于美国宾州Kulicke and Soffa Industries、加州Tessera Technology Corporation、加州硅谷英特尔公司（Intel Corporation）。现任本公司常务副总裁。截至2014年7月3日，刘宏伟先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，刘宏伟先生持有本公司B股股票441,092股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖 涛，男，汉族，四川仁寿人，中共党员，1970年9月生，工程师，大学本科学历。曾任四川长虹电器股份有限公司塑料厂技术主管、四川长虹电器股份有限公司经营管理部项目经理、广东长虹电子有限公司工程部部长、四川长虹空调有限公司副总经理等。现任本公司副总裁。截至2014年7月3日，廖涛先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，廖涛先生持有本公司A股股票151,500股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓孝辉，男，汉族，四川省射洪人，1969年10月生，大专学历，四川省高等商业专科学校会计专业毕业。1991年7月进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹股份有限公司销售分公司经理、大区销售总监（总经理）、营销管理部副部长、市场平台部部长、市场服务中心总经理等。现任本公司副总裁。截至2014年7月3日，邓孝辉先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，邓孝辉先生持有本公司A股股票219,300股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟 明，男，汉族，四川眉山人，中共党员，1972年11月生，高级工程师，工学博士学历，曾任四川长虹空调有限公司研究所副所长、四川长虹空调有限公司副总经理、四川长虹电器股份有限公司家用电器产业集团技术总监等。现任本公司副总裁。钟明先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年7月3日，钟明先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，钟明先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓龙，男，汉族，陕西咸阳人，1976年2月生，会计师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司综合管理部经营分析主管、四川长虹电器股份有限公司审计部营销审计项目经理、广东长虹电子有限公司财务部部长、四川长虹电器股份有限公司财务共享中心副总经理、四川虹欧显示器件有限公司财务总监等职务。现任本公司财务总监（财务负责人）。截至2014年7月3日，张晓龙先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，张晓龙先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李 霞，女，汉族，四川省邛崃人，中共党员，1980年10月生，硕士研究生，中级会计师，四川大学工商管理学院会计专业毕业。2006年7月进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹电器股份有限公司资产管理部融资并购处项目经理、董事会办公室业务主办、四川长虹创新投资有限公司副总经理兼财务总监等职务。现任本公司董事会秘书。截至2014年7月3日，李霞女士与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，李霞女士持有本公司A股股票202,800股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-048
合肥美菱股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第一次会议通知于2014年7月1日以电子邮件方式送达全体监事。
2、会议于2014年7月3日以现场会议方式召开。
3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
4、会议由全体监事推荐余万春先生主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》
经全体监事推荐，一致选举余万春先生为公司第八届监事会监事会主席。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第八届监事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 监事会
二〇一四年七月四日
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