本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“天音控股”或本公司、公司：指天音通信控股股份有限公司

“天音通信”：指天音通信有限公司

“Opera”：指挪威欧普拉软件公司（Opera Software ASA）

“合资公司”、“北界创想”：指北界创想（北京）软件有限公司

一、对外投资概述

1、根据公司既定的战略目标，移动互联网是公司未来重点发展的战略方向，公司自2008年以来就开始谋求在移动互联网领域的布局和发展。本次计划增资的控股孙公司北界创想为公司控股子公司天音通信与Opera于2011年度成立的合资公司，具体情况见公司2011年3月5日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

2013年6月5日，经公司第六届董事会第十一次会议审议，合资公司增加投资总额和注册资本，天音通信对其增资人民币105,000,000元，具体情况见公司2013年6月5日公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的公告。

2014年7月3日，经公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议，同意合资公司再次增加注册资本，天音通信将对其增资人民币165,931,900元。根据公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。根据国家法律规定，该投资后续仍需国家商务部门的审批后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

本次增资由北界创想的股东双方共同进行，除公司控股子公司天音通信外，外方股东Opera公司也进行一定金额的出资。Opera公司情况如下：

公司名称：挪威欧普拉软件公司（Opera Software ASA）

企业性质：外国企业（境外上市公司）

住所： Gjerdrums vei 19, NO-0484 Oslo Norway

首席执行官：Lars Boilesen先生（国籍丹麦）

注册资本：40万美元

成立日期：1995年6月22日

主营业务介绍：Opera公司是台式机、各种设备和移动网络浏览器市场的商业领袖之一。目前Opera在手机浏览器市场处于全球领先地位。Opera的核心产品 Opera Mini已成为全球最流行的和最受欢迎的手机浏览器之一。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次增资中外股东双方均以现金出资，资金来源均为自有资金；

2、标的公司基本情况：北界创想是一家以自主研发手机浏览器的公司，拥有本地化的技术、研发及市场运营团队，专注于研发、推广及运营欧朋手机浏览器。主营业务为手机浏览器产品，及基于之上的内容运营和服务提供，北界创想将进行手机浏览器产品研发，品牌塑造，市场和用户的发展，

（1）经营情况：截至目前，北界创想的“欧朋”手机浏览器市场份额已进入国内市场的前三名。

（2）增资前后的股权结构：

股东名称	增资前	增资后
天音通信	70.91%	70.91%
Opera	29.09%	29.09%

（3）最近一年又一期的主要财务指标

财务指标	2013年度（万元）	2014年1季度（万元）
资产总额	5635	6007
负债总额	8803	13445
净资产	-3168	-7438
营业收入	2436	720
净利润	-17538	-3929

四、对外投资合同的主要内容

本次增资，中外股东双方在原有合资经营合同基础上签订《合资经营合同第五修正案》，变更了合资公司注册地址及投资总额和注册资本，变动条款如下：

1、 注册地址变更

公司的名称为北界创想（北京）软件有限公司，公司目前的主要营业地位于：中国北京市朝阳区广渠路37号院1号楼408室。

2、 增加投资总额和注册资本

公司的投资总额为人民币伍亿玖仟肆佰万元（人民币594,000,000元）;注册资本应为人民币伍亿零玖佰万元（人民币509,000,000元）。

3、 天音通信出资

公司注册资本中，天音通信已缴费一亿玖仟伍佰万元（195,000,000元）；其余天音通信应缴付的注册资本计人民币壹亿陆仟伍佰玖拾叁万壹仟玖佰元（人民币165,931,900元），由天音通信在取得相关商务部门对本合同中注册资本和投资总额的批准、且取得相关外汇管理部门对注册资本和投资总额增加的登记后的五个营业日内以现金一次性缴付。

4、 Opera出资

公司注册资本中，Opera已缴付人民币捌仟万元（人民币80,000,000元）；其余Opera应缴付的注册资本，计人民币陆仟捌佰零陆万捌仟壹佰元（人民币68,068,100元），由Opera在取得相关商务部门对本合同中注册资本和投资总额批准、且取得相关外汇管理部门对注册资本和投资总额增加的登记后的五个营业日内以等值美元现汇一次性缴付。

5、 效力及其他

本修正案于下列日期中较晚发生者生效：a天音通信的控股股东天音通信控股股份有限公司董事会批准本修正案之日；以及b相关商务部门批准本修正案之日。本修正案是合资合同的组成部分，合资合同未经本修正案修改的条款保持不变，继续有效并具有约束力。

五、对外投资目的、对公司的影响及风险

1、对外投资的目的

（1）移动互联网是行业趋势，潜在市场空间大。

（2）进一步落实公司以移动互联网为核心的发展战略，促进产业协同。

（3）移动互联网行业当前的产业格局有利于北界创想通过加大投入、快速发展而进一步做大做强。

2、对公司的影响及风险

本次增资对公司移动互联网的战略发展具有积极的推动作用，对公司三大业务板块的协同发展也具有重要意义；本次增资的资金由子公司天音通信以自有资金出资，对公司财务及经营状况无重大不利影响；投资标的所处的行业为移动互联网，何时能对公司的经营绩效产生积极影响尚不确定。随着国内移动互联市场的蓬勃发展，该投资项目前景较好，但也面临着市场的激烈竞争，存在着一定的风险。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

2014年7月4日