股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-026

北新集团建材股份有限公司

第五届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议于2014年7月3日上午召开，会议通知于2014年6月30日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《公司章程》修订案如下表：

序号	原表述	修订后表述
1.	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3.	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.	…… 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。	…… 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5.	除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规定比例拟定的现金分红金额；（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超过公司上一年度经审计净资产的30%，募集资金项目除外）。	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6.	1、公司的利润分配方案由董事会制定，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百五十四条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行北新集团建材股份有限公司现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述第一百五十四条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行北新集团建材股份有限公司现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7.	…… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。	…… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

公司《股东大会议事规则》修订案如下表：

序号	原表述	修订后表述
8.	第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……
9.	…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10.	第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。	第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
11.	无	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,，或者决议内容违反公司章程的,，股东可以自决议作出之日起60日内,，请求人民法院撤销。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求,并考虑公司经营发展需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，公司制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，回报规划全文已由公司于2014年7月4日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

就公司修改内部治理制度及制定股东回报规划相关事项，董事会将在适当的时候召集公司2014年第二次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

本次会议审议的议案一、议案二及议案三须提交股东大会审议通过后方可实施。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年7月3日

股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-027

北新集团建材股份有限公司关于非公开发行

涉及避免同业竞争和减少关联交易承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行涉及的避免同业竞争和减少关联交易的承诺公告如下：

一、2014年5月9日，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）向公司出具了《关于避免与北新集团建材股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺内容为：“1、中国建材及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；2、中国建材及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；3、中国建材及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的，将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给予北新建材。”

同日，中国建材还向公司出具了《关于减少和避免与北新集团建材股份有限公司关联交易的承诺》，承诺内容为：“中国建材将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益。中国建材和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

2、2014年5月9日，公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）向公司出具了《关于避免与北新集团建材股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺内容为：“1、中国建材集团及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；2、中国建材集团及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；3、中国建材集团及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的，将立即通知北新建材，并尽力将该商业机会给予北新建材。”

同日，中国建材集团还向公司出具了《关于减少和避免与北新集团建材股份有限公司关联交易的承诺》，承诺内容为：“中国建材集团将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益。中国建材集团和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年7月3日

股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-028

北新集团建材股份有限公司关于最近五年

接受监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

本公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

最近五年，公司未被证券监管部门采取监管措施或处罚，共收到深圳证券交易所出具的两份监管函、两份关注函。

一、2011年9月27日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第60号）

1、监管函内容

2009 年8月17 日，你公司董事会秘书陶铮辞职。同日，你公司董事会指定公司董事兼总经理陈雨代为履行董事会秘书职责。截至2011年9月19日，你公司仍未正式聘任董事会秘书。

请你公司董事会按照《上市规则》第3.2.13条规定，在董事会秘书空缺期间超过三个月之后，指定董事长代行董事会秘书职责，并同时对外披露董事长代行董事会秘书职责事宜。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改措施

公司在收到文件后进行了积极的研究和分析，加快推进聘任董事会秘书的相关事宜。2012年8月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经董事长王兵提名，聘任史可平为公司董事会秘书。公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为公司上述高级管理人员的聘任有利于规范公司治理和加强团队建设，促进公司发展；未发现史可平存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，聘任人员的任职资格合法，聘任符合《公司法》和《公司章程》有关的规定，程序合法有效。

二、2012年5月22日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第136号）

1、关注函内容

我部关注到，5月22日，北京商报刊登了一篇题为《董事会超期服役 违规聘任独董 北新建材公司治理连曝漏洞 》的文章，主要内容体现在以下两方面：

一是董事会超期服役。文章中提到“公司的第四届董事会是2008年7月21日的临时股东大会选举产生的。据此计算，到目前为止，北新建材第四届董事会任期已经达到了三年零十个月。”，“北新建材董事会超期服役，不仅违反《公司法》，而且也违反了自己的公司章程。《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。同时，北新建材现行的公司章程第九十六条也规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任满，可连选连任。”

二是公司现任独立董事徐经长在超过5家以上的上市公司担任独立董事，涉嫌违规，同时你公司另一名独立董事郑家运根据公司章程的规定任期不超过6年，而实际任期已达9年。文章中提到“公开资料显示，郑家运早在第三届董事会时就已经是北新建材的独立董事，担任北新建材独立董事至今已有9年。同时，徐经长除了担任北新建材独立董事之外，还同时担任北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、奥康国际等5家公司独立董事，此人至今已是至少6家上市公司的独立董事。”

我部对此表示关注。请你公司就北京商报报道提及问题的核实材料于2012年5月25日前书面回复我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、整改措施

2012年5月25日，公司向深圳证券交易所公司管理部出具回复说明，就深圳证券交易所问询的关于公司董事会超期服役及现任独立董事任职资格的问题做出了解释，表示公司将尽快完成董事会换届，独立董事郑家运将不在新一届董事会人选范围，独立董事徐经长已辞去宝莱特独立董事。

公司十分重视此事，积极准备董事会换届、独立董事选举等相关事宜，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。2012年8月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王兵、陈雨、张乃岭、崔丽君、常张利、陈学安、徐经长、秦庆华、陈少明为公司第五届董事会董事，其中徐经长、秦庆华、陈少明为公司第五届董事会独立董事。公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为本次董事会换届程序符合有关法律法规的规定，公司第五届董事会董事和独立董事能够胜任拟所任职务，具备任职资格。2012年9月17日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王兵、陈雨、张乃岭、崔丽君、常张利、陈学安出任公司第五届董事会董事，选举徐经长、秦庆华、陈少明出任公司第五届董事会独立董事。郑家运已不再担任公司第五届董事会董事。

三、2014年2月13日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第25号）

1、关注函内容

2014年2月13日，每日商报《上市公司年会现敏感信息或涉信披违规》一文称，你公司今年1月初召开2013年度年会，董事长王兵在会上透露了2013年公司核心产品产销量、毛利率等具体数据，并预计公司2013年全年实现EVA（经济增加值）9.2亿元，继续保持30%的增长幅度。你公司预约的年报披露时间为2014年3月20日，目前你公司并未在指定信披平台上披露关于去年业绩的内容。

我部对此表示关注。请你公司说明上述文章报道事项是否属实，并请你公司全面自查是否存在违反信息公平披露的情形，在2014年2月17日前将相关说明材料报送我部。如若存在违反信息公平披露的情形，请你公司及时采取有效措施、履行信息公平披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、整改措施

公司在收到深圳证券交易所公司管理部的关注函后，十分重视此事，即刻进行了自查并启动了相关信息披露程序。公司经认真核查，按照深圳证券交易所的相关要求，于2014年2月14日向深圳证券交易所公司管理部提交书面回函，回函中公司详细说明了上述事项发生的背景和经过，公司于2014年1月6日召开了2014年工作年会，董事长王兵在会上做了2013年度工作总结，为鼓舞士气，提升公司干部员工在2014年的工作信心，董事长王兵对2013年公司取得的成绩以及提升的管理水平和经营质量进行了肯定和表扬，并以石膏板业务为例介绍了产销量、毛利率及EVA等预测数据；同时，要求公司各业务单元应根据国资委对中央企业考核的要求全面推行EVA 考核。会上，王兵先生特别强调这些经营数据尚未经审计，要求与会人员严格保密。但由于相关工作人员经验不足，将有关内容刊登在公司网站。公司承诺将进一步完善信息披露流程，加强对相关人员的培训，保障信息披露工作的合法开展，保障信息披露的公平、公开和公正。2014年2月15日，公司发布《2013年度业绩快报》，对公司2013年度主要财务数据和指标进行披露，对经营业绩和财务状况情况进行说明，并对媒体刊载相关新闻稿一事及收到深交所关注函等事宜进行披露。

公司对此事十分重视，及时通过自查与核查的方式了解相关问题，对董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露工作相关工作人员进行培训，并完善了信息披露相关工作的流程，不断加强和提高公司及董事、监事及高级管理人员依法合规进行信息披露的要求和水平。

四、2014年3月3日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具《关于对北新集团建材股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第6号）

1、监管函内容

2014年1月6日，你公司董事长王兵在年会上介绍了2013年公司核心产品产销量、毛利率等具体数据，并预计公司2013年全年实现EVA（经济增加值）9.2亿元，继续保持30%的增长幅度。你公司于1月8日将上述数据刊登在公司网站上。随后又撤销了上述数据在公司网站上的披露。然而，你公司直到2014年2月15日方在中国证监会指定媒体首次披露2013年业绩数据。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第2.8条、第2.9条和第2.14条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改措施

公司十分重视此事，并积极吸取教训、通过自查与核查的方式了解相关问题，并采取建立健全相应的公司制度、完善信息披露制度等措施，认真及时地履行信息披露义务。公司通过培训形式加强了全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》、《公司章程》等法律法规和制度的学习，明确了信息披露的具体要求及相关责任人在信息披露工作中的职责，切实保证公司履行信息披露义务的及时性、真实性、准确性和完整性，保证公司信息披露工作的合法开展，并保障信息披露的公平、公开和公正。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年7月3日