本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、召集人：本公司董事会

　2、表决方式：现场投票与网络表决相结合的方式。

　3、现场会议召开地点：本公司2楼会议室。

　4、现场会议召开时间：2014年6月30日下午14:50。

　5、主持人：杜克荣董事长

　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月29日下午15:00至2014年6月30日下午15:00间的任意时间。

　7、会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、总体出席情况

　参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共21名,代表股份78111285股,占公司有表决权总股份的26.70%。

　其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东共20名，代表股份10760413股，占公司有表决权总股份的3.67%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共5名,代表股份77235525股,占公司有表决权总股份的26.40%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共16名,代表股份875760股,占公司有表决权总股份的0.3%。

　四、提案审议和表决情况

　1、审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》；

　（10567412股同意,占出席会议所有股东所持表决权98.24％；

　189804股反对,占出席会议所有股东所持表决权1.76％；

　0股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.00％；）

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　（10567412股同意,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权98.24％；

　189804股反对,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权1.76％；

　0股弃权,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权0.00％；）

　2、审议通过了《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行对象和认购方式补充说明的议案》；

　（10556112股同意,占出席会议所有股东所持表决权98.13％；

　189804股反对,占出席会议所有股东所持表决权1.76％；

　11300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.11％；）

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　（10556112股同意,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权98.13％；

　189804股反对,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权1.76％；

　11300股弃权,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权0.11％；）

　3、审议通过了《关于对<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>进行调整的议案》；

　（77910181股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.74％；

　189804 股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.24％；

　11300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　4、审议通过了《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》；

　（77910181股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.74％；

　189804 股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.24％；

　11300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　5、审议通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》；

　（10556112股同意,占出席会议所有股东所持表决权98.13％；

　189804股反对,占出席会议所有股东所持表决权1.76％；

　11300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.11％；）

　其中,单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：

　（10556112股同意,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权98.13％；

　189804股反对,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权1.76％；

　11300股弃权,占出席会议持有上市公司5%以下股份股东所持表决权0.11％；）

　6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>（截止2014年3月31日）的议案》。

　（77910181股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.74％；

　189804 股反对,占出席会议所有股东所持表决权0.24％；

　11300股弃权,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；）

　五、律师意见

　本次股东大会聘请了国浩律师（天津）事务所律师谢孟晖及张宇出席，并由其出具了见证意见。见证意见结论为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2014年6月30日