证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-039

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年6月13日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十八次会议于2014年6月24日在北京西苑饭店召开。

(三)董事出席会议情况

本次会议应到董事11名，实到10名，董事宋支边因工作安排原因不能出席现场会议，委托独立董事孟钟剑代为出席。

(四)会议主持人和列席人员

会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

(五)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

(一) 《资产收购框架协议》议案

本公司与相关各方已签署《资产收购框架协议》。根据该协议，公司将以现金方式收购拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司(简称吉奥高投资)持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(简称标的公司)100%的股权。预计交易金额15-20亿元，资金来源为公司自筹资金。本交易不构成关联交易和重大资产重组。

该事项详细内容本公司将另行公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(二)公司发行中期票据议案

为优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过17.3亿元中期票据，发行方案如下：

(一)发行人：焦作万方铝业股份有限公司。

(二)发行金额：本次发行注册额度不超过17.3亿元人民币(含17.3亿元人民币) ，并在此发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行。

(三)发行期限:不超过5年(含5年)。

(四)发行利率:以市场化方式确定。

(五)发行方式：承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

(六)发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

(七)募集资金用途：本次募集资金用于营运资金周转、置换银行借款或项目建设等资金需求。

(八)决议有效期：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

(九)主承销商：中信银行股份有限公司。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(三)提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权总经理全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

(一)授权总经理在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整或取消本次发行。

(二)根据需要以及市场条件决定注册发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等)等。

(三)办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册发行登记手续。

(四)授权总经理开展本次中期票据发行的申报、发行、还本付息等事项,包括但不限于签署、执行、修改、补充、呈报、递交、执行完成与本次中期票据发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及进行适当的信息披露。

(五)其他一切与本次中期票据注册发行有关的事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(四)制定《公司债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案

为进一步提高公司信息披露水平，规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务行为，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2012)》等有关规定，制定本制度。

制度全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(五)《公司2014年度铝加工产品期货套期保值方案》

为充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证本公司铝加工产品能够获得较为稳定的加工收益，公司制定本方案。

2014年度，公司铝加工产品计划生产5.77万吨，方案确定铝加工产品期货套期保值持仓规模不超过当期铝加工产品生产量的40%，即铝锭的最高持仓位不超过2.3万吨，该总持仓数量未超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后即可实施。

方案全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(六) 公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝合金棒日常关联交易议案

2014年度7-12月，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝合金棒2400-3000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为持股5%以上股东派出董事。

关联交易详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度销售铝合金产品日常关联交易公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(七)公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝合金棒日常关联交易议案

2014年度7-12月，公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售铝合金棒约1560吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

本议案表决时关联董事宋支边回避了表决，关联关系为持股5%以上股东派出董事。

关联交易详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度销售铝合金产品日常关联交易公告》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(八)提议召开公司2014年度第三次临时股东大会议案

公司将于2014年7月11日(星期五)在公司三楼会议室召开2014年度第三次临时股东大会，大会采用现场加网络的投票形式。董事会提议将以上第二、三共两项议案提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司关于召开2014年度第三次临时股东大会通知》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

三、备查文件

(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

(二)独立董事意见。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年六月二十四日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-040

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度销售铝合金产品日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2014年6月24日，公司召开董事会六届十八次会议，会议审议通过了公司于2014年7-12月分别向中国铝业股份有限公司郑州研究院(下称中铝郑研院)和焦作市万方集团有限责任公司(下称万方集团)销售铝合金棒日常关联交易事项。其中向郑研院销售数量约2400吨-3000吨，交易金额约3360万元-4200万元(含税)，向万方集团销售数量约1560吨，交易金额约2184万元(含税)

在审议与郑研院的交易事项时，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮均回避了表决，审议与万方集团的交易事项时，关联董事宋支边回避了表决。

该两项关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)预计关联交易类别和金额(含税) 单位：万元

关联交易类别	关联人	预计金额 (2014年度)	2013年实际发生
			发生金额	占同类业务比例
向关联人销售产品、商品	中铝郑研院	3360-4200	5890.6	7.99%
向关联人销售产品、商品	万方集团	2184	3228.02	4.38%

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人累计发生的各类关联交易总金额为 25883.96万元(含税)。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

1.名称：中国铝业股份有限公司郑州研究院

住所：郑州市上街区济源路82号

公司负责人：熊维平

主营业务：有色金属；碳素产品的设计、研制、开发；轻金属材质量监督检验、化学分析。

主要财务数据：

截止2013年底，中铝郑研院总资产52922.33万元，净资产5043.68万元；2013年度中铝郑研院主营业务收入27630.64万元，净利润-2200.55万元。

2. 万方集团

名称：焦作市万方集团有限责任公司

住所：焦作市山阳区塔南路160号

注册资本：9648万元人民币

法定代表人：宋支边

主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品。

2013年底财务数据：

总资产55818万元，净资产39939万元，2013年度主营业务收入45741万元，净利润-516万元。

(二)与上市公司关联关系

中铝郑研院是本公司第一大股东中国铝业股份有限公司的分公司，中国铝业持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形；万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

中铝郑研院是中国铝业的分公司，中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，实力雄厚，是国有重要骨干企业。其中国铝业股票分别在美国纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易。中国铝业是本公司第一大股东，与本公司有多年的合作关系，信誉良好。万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，与本公司有多年合作关系。上述关联交易不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

1.向中铝郑研院销售铝合金棒关联交易

合同有效期和产品数量：2014年度7-12月，公司将向中铝郑研院销售铝合金棒2400-3000吨。

定价原则和依据：产品单价按照发货订单各品种约定铝锭现货价加加工费计算。铝锭现货价分别依据上海有色金属网和长江铝锭现货报价。

付款安排和结算方式：中铝郑研院每月分两次向本公司支付货款(15日、26日)。结算日中铝郑研院应付清已供货的货款。经本公司同意，中铝郑研院可以支付当月不超过30%承兑汇票，中铝郑研院需承担银行同期延期支付的利息。本公司收到货款后向中铝郑研院开具相应金额17%增值税发票。

2.向万方集团售铝合金棒关联交易

合同有效期和产品数量：2014年度7-12月，公司将向万方集团销售铝合金棒1560吨。

定价原则和依据：按长江现货市场AL99.70铝锭上月26日至本月25日月均价为定价基础，加上加工费370元/吨作为单价。

付款安排和结算方式：当月货款在当月28日前结清。当月货物交完且公司收到全款后，公司向万方集团开具17%增值税发票。

(二)关联交易协议签署情况

本关联交易事项经公司董事会批准后，履行公司内部合同的审批程序，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向中铝郑研院和万方集团销售铝合金棒属本公司日常生产经营活动，交易定价方式依据了铝锭公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。铝合金棒是本公司近年研发的铝合金产品，董事会认为该等交易对促进本公司新产品研发，增加公司收入有积极意义。

该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事孟钟剑、刘立斌、孙响林、陈永石、文献军对本次会议审议通过的两项日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事全部回避了关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。

(二)该两项关联交易事项属公司日常生产经营业务，交易价格以铝锭公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东的利益。

(三)该交易对促进本公司新产品研发，增加公司收入有积极意义。

独立董事对该日常关联交易无异议。

六、备查文件

(一)董事会六届十八次会议决议。

(二)独立董事意见。

(三)公司向中铝郑研院销售铝合金棒合同。

(四)公司向万方集团销售铝合金棒合同。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十四日

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-041

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：公司2014年度第三次临时股东大会

(二)召集人：董事会六届十八次会议全票同意，决定召开公司2014年度第三次临时股东大会。

(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

(四)会议召开日期和时间：

1．现场会议召开日期和时间：2014年7月11日(星期五)下午2时30分。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月11日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月10日下午3:00 至2014年7月11日下午3:00中的任意时间。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象：

1．截至2014年7月7日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(一)公司发行中期票据议案

(二)提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

上述两项议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司董事会六届十八次会议决议公告》。

三、出席现场会议的登记方法

(一)登记方式：

1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡，代理个人股东出席会议的，除持有上述资料外，出席人还应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

授权委托书见附件。

(二)登记时间：2014年7月11日中午12点前。

(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司办公楼四层综合办(证券)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360612

2.投票简称：万方投票

3.投票时间：2014年7月11日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

4.在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)输入证券代码360612。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。具体如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案(除累积投票议案外的所有议案)		100
1	公司发行中期票据议案	1.00
2	提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案	2.00

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(7)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月10日下午3:00 至2014年7月11日下午3:00中的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1.00元，输入申购数量(第三步获得的激活校验号)。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：@　第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；@　第二步：“申购价格”项填写2.00元；@　第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。@　服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999)，供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将于本次股东大会股权登记日后三个交易日内再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.出席本次股东大会股东的相关费用自理。

2.会议联系方式

联系人：马东洋

联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：454172

电子邮箱：mdy668@126.com

七、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年六月二十四日

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席焦作万方铝业股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	公司发行中期票据议案
2	提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券账号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-042

焦作万方铝业股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项并继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

公司原拟向北京吉奥高石油技术有限公司发行股份，购买其持有境外石油区块权益，标的资产的预估值为15-20亿元。本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

二、停牌期间所做的工作

自公司股票因筹划发行股份购买资产事项停牌之日起，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产涉及的各项准备工作，并与北京吉奥高石油技术有限公司及其股东进行了多次沟通、协商和论证。公司及聘请的相关中介机构积极开展对标的资产的尽职调查、评估、审计和方案设计等工作。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

为推进本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方进行了多轮谈判和充分沟通，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，公司在综合考虑收购成本、时间、收购风险等因素的基础上，从保护公司利益、全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

公司终止重大资产重组事项后，改为以现金方式收购拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%的股权。公司尚须按照相关要求发布该项收购的相关公告，待公告后公司股票复牌。

四、承诺

为了保护广大投资者的利益，公司决定终止本次重大资产重组方案，并承诺在复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、证券复牌安排

本公司股票(证券简称“焦作万方”、证券代码：000612)于2014年6月26日开市起继续停牌，待公司按照相关规定履行信息披露义务后复牌。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年六月二十四日