本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）与深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司（以下简称“汉唐韵”或者“乙方”）以及管理团队代表人萧峰（股权出资人为自然人肖虹）在广州签署了《投资合作协议》，三方约定共同出资人民币2000万元在深圳市成立深圳市奥飞贝肯文化有限公司（以下简称为“目标公司”或“奥飞贝肯”）。

公司以自有资金出资900万元人民币，占目标公司的45%股权。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手一：

名称：深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司

住所：深圳市南山区新华路6号华建工业大厦（又名：南海意库）1号楼405房

法定代表人：孔熊君

注册资本： 一千万人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 电视剧投资与制作、电视专栏投资与制作、大型活动推广策划与执行、演艺团队组建、电影投资与制作等。

股权结构： 张冬梅（44010419701105****）持有汉唐韵95%股权、付丽梅持有汉唐韵5%股权。

交易对手二：

肖虹：女，中国人，身份号码31010619621010****.

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式

目标公司的注册资本为贰仟万元整。其中公司以货币形式出资，认缴注册资本出资额为900万元，占目标公司45%的股权。深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司以货币形式出资，实际缴纳注册资本出资额为700万元，占目标公司35%的股权；肖虹以货币形式出资，实际缴纳注册资本出资额为100万元，及价值300万元的无形资产出资，占目标公司20%的股权；以上注册资本现金部分在公司成立前一次性缴纳，肖虹应在公司成立之日起12个月内完成无形资产出资。

（2）标的公司基本情况

目标公司主要的经营业务为：运营知名动漫品牌“贝肯熊”（又名倒霉熊）的知识产权，包括但不限于知识产权商品化运营、影视作品发行、玩具衍生品开发和增值服务等。 目标公司将拥有“贝肯熊”除欧洲、非洲、澳洲、南美及加拿大五个区域外的全世界范围内其他全部区域的著作权。

贝肯熊（Backkom）又叫倒霉熊，2002年诞生于韩国，是韩国最受国民欢迎的卡通形象之一，2006年摘得韩国动画片最高奖。在网络上，“倒霉熊”的网络搜索条目达到1360万，在搜狐视频，其点击率已达3亿多次。

各方的投资规模和持股比例如下（人民币）：

股东名称	出资额（万元）	首次出资额（万元）	二次出资额（万元）	注册资本比例
奥飞公司	900	900	0	45%
深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司	700	700	00	35%
肖虹	400	100	300	20%

（3）乙方已经与“贝肯熊”之韩国著作权人（RG动漫工作室）签订了著作权转让合同及其补充合同，转让价格为700万美元；近期乙方与标的公司签署了“贝肯熊”的知识产权转让协议，转让价格为700万美元，本次知识产权转让价格参考市场定价，价格公允。

四、对外投资合同的主要内容

标的知识产权的受让

目标公司通过融资及自有资金方式购买“贝肯熊”的知识产权。

运营及衍生品开发优先权

鉴于甲方在动漫影视知识产权运营方面有良好的经验和渠道，为更好实现贝肯熊项目的价值，各方同意，在同等条件下，甲方拥有本项目版权运营（包括但不限标的知识产权的授权、转授权、发行、开发等）、衍生产品开发、生产、销售的优先权，以及标的知识产权项目投资（包括但不限动画片、电影、游戏等）合作的优先权。

增资或受让

自目标公司成立之日起2年后，甲方有权选择对目标公司进行增资或受让乙、丙方股权，使甲方持有目标公司的股权增至51%，乙方和丙方同意其股权被稀释，并给与相应的配合，包括但不限于作出股东会决议、工商变更等相关事项。增资时的股权估值由各方认可的第三方机构所出具的评估报告为依据。

公司治理

为保障目标公司利益，目标公司设立董事会，作为公司的决策机构。董事会由三名董事组成，董事长由甲方委派，其余两名董事由乙方和丙方委派。董事长在董事会重大决议事项中具有一票否决权，具体议事规则由章程确定。法定代表人由乙方委派。总经理由乙方提名并经董事会任命。总经理负责目标公司的日常经营管理，并向董事会汇报工作，向董事会负责。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资目的：

这是奥飞首次整合海外知名动漫卡通品牌，是奥飞迈向全球整合的第一步。它丰富了奥飞的泛娱乐IP阵营，提升了奥飞内容品牌高度。基于“贝肯熊”在青少年群体中强大的知名度和影响力，未来它在奥飞泛娱乐产业（互动游戏、移动媒体、电影等）将获得良好的拓展，实现良好的商业价值。

这次收购贝肯熊的版权，是基于它与当今中国市场文化需求非常契合，相信经过奥飞专业动漫团队再制作和经营之后，将成为继“喜羊羊与灰太狼”之后又一个知名动漫形象。

投资风险：

由于是新团队重新开发“贝肯熊”项目，存在较大的内容创意风险。

投资规模较小，对公司财务无较大影响。

六、 备查文件

1、关于成立标的公司的《投资合作协议》；

2、关于“贝肯熊”的著作权转让合同及其补充合同；

3、关于“贝肯熊”的知识产权转让协议。

广东奥飞动漫文化有限公司董事会

2014年6月25日