中国 上海 南京西路580号南证大厦45层 邮编：200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址：http://www.grandall.com.cn

致：上海新梅置业股份有限公司

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会现场会议于2014年6月25日在上海市沪青平公路8185号召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、周易律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年度股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集、召开

公司召开本次2013年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2014年5月31日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召集人、现场会议召开时间、会议的表决方式、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等。

为进一步完善公司治理结构，方便公司股东，特别是中小股东参加公司股东大会，有效行使表决权，董事会于2014年6月17日以公告方式发布《上海新梅置业股份有限公司关于公司2013年度股东大会增加网络投票表决方式的公告》，载明了公司拟在本次股东大会上增加网络投票表决方式，以及增加网络投票的原因、网络投票时间、网络投票平台、投资者参加网络投票的操作流程等。

本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）本次股东大会现场会议于2014年6月25日在上海市沪青平公路8185号如期召开。经验证，本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

（2）本次股东大会网络投票于2014年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行。经验证，本次股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。

2、本次股东大会的提案及临时提案

2014年6月17日，公司董事会发布《上海新梅置业股份有限公司关于2013年度股东大会临时提案事项的公告》，公司董事会接到公司股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下合称“兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人”）来函，要求在公司2013年度股东大会中增加《关于免去张静静公司董事的议案》及《关于为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》。

2014年6月20日，公司董事会发布《上海新梅置业股份有限公司关于2013年度股东大会取消部分提案的补充通知暨提示性公告》，因市场对《关于修改公司章程的议案》存在不同看法，为保证公司年度股东大会的顺利召开，公司于2014年6月19日下午以通讯表决的方式召开第六届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于取消公司2013年度股东大会第九项提案的议案》，决定《关于修改公司章程的议案》将不再提交2013年度股东大会审议。此外，公司董事会接到兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人的告知，决定撤回其所递交的《关于免去张静静公司董事的议案》的临时提案。

本所律师注意到，公司股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人于2014年6月5日签署《一致行动人协议》，并于2014年6月11日出具《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》，兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人合计持有公司63,523,486股股份，占公司总股本的14.23%。关于兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人要求在公司2013年度股东大会中增加的议案，其中《关于免去张静静公司董事的议案》由其自行撤回；《关于为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》不属于股东大会决议事项，由董事会接受其提议在本次股东大会中增加网络投票。

此外，根据公司第六届董事会第七次临时会议决议，公司董事会审议通过《关于取消公司2013年度股东大会第九项提案的议案》，因此《关于修改公司章程的议案》将不再提交本次股东大会审议。

除上述情形外，本次股东大会审议的其他议案未发生变更。

3、综上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 22名，代表的有表决权的股份60,812,262股，占公司股份总数的13.6234%。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计843名，代表有表决权的股份总数145,316,183股，占公司有表决权股份总数的32.5541%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、出席及列席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决，其中关联股东对相关议案进行了回避表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的《2013年年度报告》、《2013年度利润分配预案》获通过。除上述议案外，本次股东大会审议的其他议案未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

本所律师注意到，由于公司股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人因涉嫌证券违规目前尚在被中国证监会立案调查，根据法律法规的相关规定，如果中国证监会认定兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，则本次股东大会的表决结果将在不计入兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人所持股份数之后重新确认。

经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在未出现上述表决权受到限制的情况下，本次股东大会的表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：上海新梅置业股份有限公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在未出现上述表决权受到限制的情况下，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 倪俊骥 经办律师： 林 琳 周 易 2014年6月25日

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－32

上海新梅置业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于公司股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人因涉嫌证券违规目前尚在被中国证监会立案调查，根据法律法规的相关规定，如果中国证监会认定兰州鸿祥及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，则本次会议的表决结果将在不计入兰州鸿祥及其一致行动人所持股份数之后重新确认。

●本次股东大会被否决提案:《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》、《关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案》、《关于委托经营管理关联交易事项的议案》、

● 2014年6月20日，公司董事会发布了《关于2013年度股东大会取消部分提案的补充通知暨提示性公告》，取消了于2014年5月31日发出的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》中的第九项议案即《关于修改公司章程的议案》；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）上海新梅置业股份有限公司2013年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年6月25日上午10:00时在上海市沪青平公路8158号召开。网络投票时间为2014年6月25日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	865
所持有表决权的股份总数（股）	206,128,445
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.1775%
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	843
所持有表决权的股份数（股）	145,316,183
占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.5541%

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长张静静女士主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

公司在任董事6人，出席3人，董事曾志锋先生、罗炜岚女士、独立董事王红新先生因公出差未能出席会议；公司在任监事2人，出席2人；公司董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、议案审议和表决情况

议案序号	议案内容	同意股数 （股）	同意比例 （%）	反对股数 （股）	反对比例 （%）	弃权股数 （股）	弃权比例 （%）	是否通过
1	《2013年度董事会工作报告》	51,796,720	25.1284%	139,278,803	67.5689%	15,052,922	7.3027%	否
2	《2013年度监事会工作报告》	51,786,500	25.1234%	138,847,841	67.3599%	15,494,104	7.5167%	否
3	《2013年年度报告》	115,315,506	55.9435%	75,347,255	36.5535%	15,465,684	7.5030%	是
4	《2013年度财务决算报告》	51,783,020	25.1217%	138,879,741	67.3753%	15,465,684	7.5030%	否
5	《2013年度利润分配预案》	115,308,506	55.9401%	75,488,905	36.6223%	15,331,034	7.4376%	是
6	《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》	65,760,943	31.9029%	138,926,841	67.3982%	1,440,661	0.6989%	否
7	关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案	65,467,797	31.7607%	139,630,947	67.7398%	1,029,701	0.4995%	否
8	关于委托经营管理关联交易事项的议案	1,823,534	1.1675%	139,490,197	89.3106%	14,871,774	9.5219%	否

注:以上议案中，议案8为关联交易的议案，上海兴盛实业发展（集团）有限公司回避表决，该议案审议未通过。

三、律师见证情况

国浩律师（上海）事务所林琳律师、周易律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定：出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司及其一致行动人未出现表决权受到限制的情况下，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2014年6月26日