证券简称：太化股份 证券代码：600281 编号：临2014一Ol7

太原化工股份有限公司

第五届董事会2014年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届董事会2014年第三次会议于2014年6月25日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2014年6月16日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事容和平因外出未参加会议，未进行表决。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

一、审议关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案

根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，结合公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱的实际。为盘活资产、整合资源、考虑资产的特性，公司拟将供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。与资产相关人员由收购方统一接收。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购，收购价为评估价值4,414.87万元。此交易不构成重大资产交易，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司编号为临2014一Ol8号公告。此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

二、审议关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款议案

根据中国证监会新的《上市公司股东大会规则》中第20条的规定，公司《股东大会议事规则》第四条、第十八条作出修改。具体内容表述如下：

原《股东大会议事规则》第四条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

现《股东大会议事规则》第四条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，采取现场加网络投票方式召开。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

原《股东大会议事规则》第十八条： 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现《股东大会议事规则》第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序，并确定股权登记日，股权登记日。与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

三、审议关于公司经营范围增加内容的议案

因公司发展需要，需增加经营范围，具体增加的内容为“化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程”。

原公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品

一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。（以上需审批的项目持许可证经营）

现公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品

一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

四、审议关于修改公司《章程》中部分条款的议案

根据中国证监会近日发布的《上市公司股东大会规则》中第20条的规定的修改和上市公司现金分红的要求，以及公司经营范围变更。现就公司《章程》中有关条款作相应修改，具体内容表述如下：

原公司《章程》第十三条： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售、化工产品及原料，化肥、焦炭、煤气，生物化工产品，精细化工产品；液氯充装；贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；房地产开发；化工产品来料加工；货物运输；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，木材、建材、磁材。经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

现公司《章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

原公司《章程》第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。

现公司《章程》第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会，采取现场加网络投票方式召开。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。

原公司《章程》第六十八条（九）：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股分比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会如实施网络投票，应按有关规定和办法办理。

现公司《章程》第六十八条（九）：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股分比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定和办法办理。

原《章程》第一百五十四条 （一）公司的利润分配政策2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

现《章程》第一百五十四条 （一）公司的利润分配政策2、上市公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，施行差异化的现金分红方案。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

原《章程》第一百五十四条（二）利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

现《章程》第一百五十四条（二）利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

五、审议关于聘任公司副总经理等人事议案

根据总经理提名，公司同意聘任陈春源先生为太原化工股份有限公司副总经理（简历附后）。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

六、审议关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

公司定于2014年7月11日（现场会议开始时间为下午2：30分）在公司五楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。具体内容详见公司编号为临2014一Ol9号公告。

表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

特此公告

二0一四年六月二十五日

陈春源简历

陈春源，男、汉族、1962年4月出生、党员、山西师范学院物理专业毕业、高级工程师；1984年8月参加工作，曾在太化公司教育中心一中教师工作，曾任太化化工厂调度处调度员、调度长、调度处副处长，太化股份氯碱分公司生产环保部部长、氯碱分公司副总工程师兼生产环保部部长，太化公司安全生产部副部长、人力资源部部长，太化股份氯碱分公司经理、太化集团破产改制企业管理办公室主任。

证券简称：太化股份 证券代码：600281 编号：临2014一Ol8

太原化工股份有限公司关于

向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，结合公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱的实际。为盘活资产、整合资源、考虑资产特性，公司拟将供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购，收购价为评估价值4,414.87万元。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第五届董事会2014年第三次会议审议通过，需提交公司2014年第一次股东大会审议通过。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产产权权属清晰，实施需经公司2014年第一次股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）现根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。为盘活资产、整合资源、考虑资产的特性，公司拟将供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。与资产相关人员由收购方统一接收。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购。交易价格按评估值4,414.87万元。

经评估此交易资产账面价值3,625.38万元，评估价值4,414.87万元。增值额789.49万元，增值率21.78%。

公司独立董事对此次交易发表了意见。此次交易经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资改革函（2014）248号同意的批复，并出具了晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》。

（二）本次交易经公司第五届董事会2014年第三次董事会审议，会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事容和平因外出未参加会议，未进行表决。表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了意见。意见认为：根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，对本公司第五届董事会第三次会议审议的向太原市排水管理处定向转让供水分公司部分资产议案，核查了其评估范围、评估目的、评估依据、评估方法、评估假设、评估报告和审计报告；审核了本次拟定向转让资产的授权审批和拟转让的意向价格，此交易的支付方式为货币。交易价格拟以评估值为基础，遵循诚实、信用、公开、公平、公正的原则；由于太原化学工业集团有限公司水厂资产整体划转给太原市城乡管理委员会管理。本公司本次拟出让的资产为原厂区内的给排水系统，在本公司化工主体生产设备停产后，为了将给排水设施的使用价值最大化，将其出让给太原市排水管理处成为较好的选择。本次资产转让交易符合公司及全体股东的最大利益。除资产审计和评估的有效期将过期外此交易授权审批程序合法合规，同意该项交易提交股东大会审议。

（三）本次交易经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资改革函（2014）248号同意的批复及晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》。公司第五届董事会2014年第三次董事会审议通过尚需股东大会审议通过。

二、 交易方当事人情况介绍

1、本次交易的收购方为：太原市排水管理处。

企业名称：太原市排水管理处

住所：太原市学府街418号

法定代表人：杨晓峰

开办资金：14179万元

经费来源：全额拨款

举办单位：太原市城乡管理委员会

有效期：自2014年3月28日至2015年3月31日

2、本次交易的收购方情况及业务：太原市排水管理处成立于1987年3月27日,是隶属于太原市城乡管理委员会的全额拨款事业单位，机构规格为正县（处）级。

主要职能及业务: 负责太原市市政排水设施维修、养护工作；负责城区各种地下管线工程与排水的监督工作；负责对接入市政排水干线的工程施工质量进行施工监督；受理全市市政排水设施建设及管理方面的投诉及投诉件的督办检查反馈工作；承担全市雨、污水的提升和集中净化处理及再生水回供;负责对太原市城区内排水泵站及其防汛排涝的统一调度、管理和维护；参与城市污水收集及处理、污泥处理处置、再生水利用的规划研究和项目储备、项目建设及其政策研究；受行政主管部门的委托，统一归口研究、业务指导、监督管理周边和区县污水处理厂，开展理顺城市污水处理管理机制的实施工作。

3、本次交易的收购方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、逐项列明交易标的的名称和类别：供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）

1）房屋建筑物

房屋建筑物主要为2HC供水泵房、检修间及仓库、中控室、热泵厂房等，主要为砖混、砖木、钢结构等；构筑物主要为2HC生产储水池、仪表井、围墙等，有钢砼、砖混等。

2）机器类设备共计360项、车辆共11辆。

3）无形资产——土地使用权是位于晋祠路三段21号的一块面积为10845.89㎡的土地，该土地使用权。

2、权属状况说明：交易标的产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围内的房屋建筑物账面原值 36,141,089.28 元，账面净值22,975,945.52元，具体情况如下：

房屋建筑物主要为2HC供水泵房、检修间及仓库、中控室、热泵厂房等，主要为砖混、砖木、钢结构等；构筑物主要为2HC生产储水池、仪表井、围墙等，有钢砼、砖混等。纳入本次评估范围的房屋建构筑物有部分建成年月较早，评估人员经现场勘查了解，其主体结构完好，资产状况保持良好，具有继续使用的功能。

有代表性建筑物结构特征：

A、主要房屋建筑物结构特征：

（1）2HC供水泵房（房屋建筑物明细序号1）：

建成年月：1958年12月31日。

结构：砖混。

层数：主体一层、局部两层。

檐高：7m。

建筑面积：757㎡。

基础：砖条形基础。

墙体：500粘土砖墙。

梁、柱、板：预制钢筋混凝土薄腹梁、钢吊车梁，砖柱，预制钢筋混凝土槽型屋面板。

屋面：水泥蛭石保温，水泥砂浆找平，铝箔SBS防水卷材防水。

门窗：木门、铝合金门，木窗、钢窗。

室内装修：瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料，含2m深泵坑。

楼梯：钢管栏杆、扶手，水泥砂浆踏步。

室外装修：外墙滚涂料。

安装工程：电气照明：罩灯、节能灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明配；采暖：排管散热器；上下水：钢管上水，钢管下水。

（2）中控室（房屋建筑物明细序号6）：

建成年月：2002年12月1日。

结构：砖混。

层数：主体二层，局部一层。

层高：3.3m。

建筑面积：221.56㎡。

基础：钢筋混凝土条形基础，埋深-1.2米。

墙体： 240、370粘土砖墙。

梁、柱、板：现浇钢筋混凝土梁、圈梁、构造柱、板。

屋面：水泥珍珠岩保温，铝箔SBS防水卷材防水。

门窗：木门、平开钢门，铝合金窗。

室内装修：一层水泥砂浆地面、局部瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰会滚涂料；二层防静电地板，墙面抹灰滚涂料，顶棚石膏板吊顶；油漆墙裙。

楼梯：钢管栏杆、扶手，水泥砂浆踏步。

卫生间：瓷砖地面，瓷砖墙面，顶棚抹灰滚涂料，瓷蹲式大便器。

室外装修：外墙抹灰滚涂料。

安装工程：电气照明：节能灯、格栅灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线暗配；采暖：四柱铸铁散热器；上下水：PPR管上水，PVC管下水。

（3）原水泵房（房屋建筑物明细序号8）：

建成年月：2002年12月1日。

结构：砖混。

层数：单层。

檐高：5m。

建筑面积：101.5㎡。

基础：钢筋混凝土条形基础，埋深-1.2米。

墙体： 370粘土砖墙。

梁、柱、板：现浇钢筋混凝土梁、圈梁、过梁，构造柱，板。

屋面：水泥珍珠岩保温，水泥砂浆找平，铝箔SBS防水卷材防水。

门窗：平开钢大门，塑钢窗。

室内装修：瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料。

室外装修：外墙清水墙。

安装工程：电气照明：罩灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明管暗线。

（4）热泵厂房（房屋建筑物明细序号18）：

建成年月：2008年10月1日。

结构：钢结构。

层数：单层。

檐高：6m。

建筑面积：482.82㎡。

基础：钢筋混凝土独立基础。

墙体：外墙标高1.5m以下为粘土砖墙，1.5m以上为夹心彩钢板。

主体结构：门式钢屋架、钢梁、工字钢柱、钢支撑、钢檩条、彩钢板屋面。

门窗：塑钢门、安全门、塑钢窗。

室内装修：瓷砖地面。

卫生间：瓷砖地面，瓷蹲式大便器。

室外装修：外砖墙水泥砂浆抹面。

安装工程：电气照明：日光灯、射灯，铜芯聚氯乙烯绝缘电线明管暗线；采暖：钢制散热器；上下水：PPR管上水，PVC管下水。

B、主要构筑物结构特征

（1）2HC生产储水池：钢砼，容积5000m3，建成于1958年12月31日。

（2）围墙：砖混，长832m，宽0.24m，高2.5m，建成于2002年12月1日。

（3）厂外道路：砼，面积3150㎡，厚0.4m，建成于2002年12月1日。

2）设备类资产账面原值 16,309,074.87 元，账面净值9,525,353.51元。机器设备共计360项、车辆共11辆。

太原化工股份有限公司供水分公司是一家新鲜水供应、中水回用、中水热泵水源供热的企业，该水厂主要包括供水分厂、回用水分厂和热泵分厂。其设备主要分布于公司各分厂区内。

供水分厂机器设备主要包括：前苏联生产的14HC型单级清水泵，上海水泵厂生产的250S-39单级双吸离心泵，国营沈阳变压器厂生产的SJ-800KVA型变压器及仿KCD-2Y6K型高压配电柜等。

回用水分厂机器设备主要包括：长沙水泵厂生产的350S-75B型、350S-44A型、350S-26A型单级双吸离心泵，常州阀门厂生产的QQ-100型气动阀门及郑州荥阳阀门厂生产的不同规格的阀门等。

热泵分厂机器设备主要包括：北京清源世纪科技公司生产的QYHP-2000MD型中高温水源热泵机组，山东格瑞德集团公司生产的LSWF400AH型水源热泵机组，河北中开水泵公司生产的IRG-125-160型热水循环泵，太原荣实康变压器公司生产的S9-2000型变压器，山西长江电气设备厂生产的GGD型低压配电柜等。

车辆主要包括上海大众公司生产的帕萨特牌轿车，一汽公司生产的解放牌微型轿货车，江铃汽车公司生产的全顺牌中型商务车，广州本田公司生产的奥德赛牌轿车，华晨金杯公司生产的阁瑞斯牌商务车以及东风汽车公司生产的轻型货车等。

评估人员会同产权持有单位有关人员对本次评估设备进行了盘点和勘察，其中供水分厂机器设备大部分为上世纪伍拾年代以后购置，仍在继续使用，使用状况一般；回用水分厂机器设备大部分为2002年前购置，仍在继续使用，使用状况一般；热泵分厂机器设备大部分为2008年以后购置，为国内正规厂家生产，使用状况良好；运输车辆均为近几年内购入，大部分均可使用，车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国内正规厂家生产，产品质量较好，能够坚持正常的维护管理及和保养，设备技术状况保持良好，可以保证正常使用。

3）无形资产——土地使用权是位于晋祠路三段21号的一块面积为10845.89㎡的土地，该土地使用权的账面价值为3,752,500.00元。

4）最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项：最近一年根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。

经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，截止审计基准日2013年6月30日，太化股份拟出售的供水分公司的部分资产，资产总额账面值36,253,799.03 元，其中：固定资产：32,501,299.03 元，无形资产：3,752,500.00元。无调整事项。资产清查值为36,253,799.03 元，其中：固定资产：32,501,299.03 元，无形资产：3,752,500.00元。

（二）交易标的评估情况

1、评估的基本情况：公司委托中水致远资产评估有限公司为资产评估机构，该事务所具有从事证券、期货业务资格。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2014]第4002号《太原市城乡管理委员会拟收购太原化工股份有限公司供水分公司部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》。评估基准日2013年6月30日，本项目评估方法采用成本法。资产评估结果如下表

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年6月30日

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
固定资产	1	3,250.13	3,320.52	70.39	2.17
其中：房屋建筑物	2	2,297.59	2,580.45	282.86	12.31
机器设备	3	952.54	740.07	-212.46	-22.31
无形资产	4	375.25	1,094.35	719.10	191.63
其中：土地使用权	5	375.25	1,094.35	719.10	191.63
资产总计	6	3,625.38	4,414.87	789.49	21.78

2、采用的评估方法

本次评估范围内房屋建筑物采用成本法进行评估；机器设备以重置价值的确定，对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估；土地评估采用基准地价系数修正法及成本逼近法。（详细内容请查询上海证券指定网址的《评估报告》）

（三）本次交易不涉及债权债务事项。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

交易标的定价以评估机构的评估报告为依据。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2014]第4002号《太原市城乡管理委员会拟收购太原化工股份有限公司供水分公司部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》。经评估实物资产及土地使用权，资产账面价值3,625.38万元，评估价值4,414.87万元，增值额789.49万元，增值率21.78%。因收购方为太原市排水管理处是隶属于太原市城乡管理委员会的事业单位，收购将按照山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国资产权函（2014）302号《关于对太原化工股份有限公司供水分公司转让实物资产及土地使用权给太原市城乡管理委员会资产评估项目予以核准的函》的评估值成交，价格为4,414.87万元。成交价与账面值（评估值）差异超过20%的原因增值的原因是根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求得土地价格。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易尚未签订协议。待签署后及时披露。

五、涉及出售资产的其他安排

随着该资产的出售，与此相关的人员由收购方统一接收并安置。

六、出售资产的目的和对公司的影响

因本公司供水分公司筹建于上世纪70年代，前身为太原化工区供排水站，承担着本公司化工生产的供水及地区防汛排水等组织和管理任务，具有企业生产、环境保护、社会管理服务等多重职能。目前根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱。随着时间的推移，因该资产特定属性，会使公司的运行成本逐渐增加，不利于公司经营目标的实现和今后的发展。所以公司拟出售该资产。出售该资产对公司经营发展有积极影响，对股东利益不产生任何不利影响。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告

太原化工股份有限公司

2014年6月25日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）会计师事务所的证券从业资格证书

（四）评估机构的证券从业资格证书

（五）交易涉及的有权机关的批文

证券简称：太化股份 证券代码：600281 编号：临2014一Ol9

太原化工股份有限公司

关于召开2014年第一次股东大会的

通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1.股东大会召开日期：2014年7月11日

2.股权登记日：2014年7月4日

3.是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议届次

2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人

公司董事会

3、会议召开时间

现场会议召开时间为2014年7月11日下午2时30分；网络投票时间为2014年7月11日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00

4、会议表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

5、股权登记日

2014年7月4日

6、现场会议召开地点

太化股份公司五楼会议室

二、会议审议事项

1、关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案；

2、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款议案；

3、关于公司经营范围增加内容的议案；

4、关于修改公司《章程》中部分条款的议案；

三、会议出席对象

1、截止2014年7月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：山西省太原市义井东街20号太化股份公司五楼会议室

五、其他事项

联系地址：山西省太原市义井东街20号太化股份公司五楼会议室

联系电话：0351——5638116 5638036

传 真：0351——5638066

联 系 人： 陈永新 李丽影

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司2014年第三次董事会决议。

特此公告

附件：1、授权委托书格式

2、网络投票操作流程

太原化工股份有限公司

二O一四年六月二十五日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

太原化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案	?	?	?
2	关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款议案	?	?	?
3	关于公司经营范围增加内容的议案	?	?	?
4	关于修改公司《章程》中部分条款的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向栏里选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

一、 投票日期：2014年7月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

二、总提案数：4个

三、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738281	太化投票	4项	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	10.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格
1	关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案	1.00
2	关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款议案	2.00
3	关于公司经营范围增加内容的议案	3.00
4	关于修改公司《章程》中部分条款的议案	4.00

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）买卖方向：买入

四、投票举例

1、股权登记日 2014年7月4日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600281）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“10.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738281	买入	10.00	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738281	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738281	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738281	买入	1.00元	3股

五、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：太化股份 证券代码：600281 公告编号：临2014-020

太原化工股份有限公司

第五届监事会2014年第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第五届监事会2014年第四次会议于2014年6月25日上午10：30在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席杨培武先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。

会议审议通过“关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产”的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

与会监事认为；此次交易已经取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会的同意，符合全体股东的利益。

此议案需经股东大会审议通过。

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

二0一四年六月二十五日

报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议