证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-043
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2014年3月24日起停牌，并于2014年3月25日披露了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-018）。
2014年6月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2014年6月23日开市起复牌。
公司本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产的后续安排；（4）发行股份募集配套资金。公司以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。置换后差额部分由公司向台海核电全体股东非公开发行股份购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，公司以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。同时，公司以锁价方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，募集总金额不超过30,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案详见本公司同日发布的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
董事会
2014年6月23日
证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-044
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“丹甫股份”）第三届董事会第六次会议通知于2014年6月17日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年6月20日上午9:00在公司三楼会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。另有公司3名监事、财务总监及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组的总体方案为：丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份向台海核电全体股东非公开发行股份购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份拟以锁价方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
（一） 本次重大资产置换的方案
公司以其拥有的置出资产与台海核电全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
置出资产：丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于2014年5月，丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
置入资产：台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股份。
认购资产为拟置入资产与拟置出资产之间的差额。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、定价依据及交易价格
置出资产及置入资产的定价原则为：以经北京中同华资产评估有限公司出具的正式评估报告确定标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。以2013年12月31日为预估值基准日，北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行了初步评估，经双方确认，本次交易的置出资产预估值为37,200.00万元，置出资产的预估作价为37,200.00万元。置入资产的预估值为310,000.00万元，置入资产预估作价为310,000.00万元。认购资产的预估值为置入资产和置出资产之间的价值差额，即272,800.00万元，认购资产的预估作价为272,800.00万元。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、资产置换
丹甫股份将截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，同时置入台海核电全体股东持有的台海核电100%股权中的等值部分。本次置出资产全部由台海集团承接。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、置换差额的处理方式
丹甫股份以向台海集团非公开发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向除台海集团外其余50名股东非公开发行股份购买台海核电37.83%的股份。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、预估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自本次重大资产重组的审计、预估基准日至交割基准日为过渡期。在过渡期内，除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由台海集团享有或承担；上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、置出资产的人员安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与台海核电全体股东共同签署的《重大资产重组框架协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于前述协议生效后20个工作日。资产交割日确定后，台海核电应尽快办理置入资产（即台海核电股东持有的100%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司直接向A公司履行交付义务。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和台海核电全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对A公司所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利义务及责任和风险均由A公司享有和承担。
上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失（包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等）。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）本次非公开发行股份的方案
本次交易中，公司拟向台海集团等51名股东发行股份作为合计持有台海核电100%股份的收购对价，拟向台海集团定向发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、发行对象
本次发行对象为台海核电全体股东，即台海集团等51个公司、合伙企业和自然人。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（“定价基准日”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、发行数量
根据本次资产置换的预估差价及台海集团预计认购配套资金的额度与本次交易股票的发行价格计算，本次交易向相关方预计发行股票数量如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元） | 发行股份数量（万股） |
| 发行股份购买资产的发行对象： |
| 1 | 烟台市台海集团有限公司 | 155,520.49 | 15,307.13 |
| 2 | 深圳市金石源投资企业（有限合伙） | 14,683.15 | 1,445.19 |
| 3 | 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 4 | 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 5 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 6 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 7 | 上海开拓投资有限公司 | 7,336.46 | 722.09 |
| 8 | 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） | 6,817.21 | 670.99 |
| 9 | 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 10 | 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 11 | 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,200.00 | 610.24 |
| 12 | 烟台市泉韵金属有限公司 | 5,243.96 | 516.14 |
| 13 | 北京旭日东方投资管理有限公司 | 5,166.77 | 508.54 |
| 14 | 深圳市正轩投资有限公司 | 3,782.00 | 372.24 |
| 15 | 山东祥隆企业集团有限公司 | 3,146.50 | 309.69 |
| 16 | 虞锋 | 2,996.77 | 294.96 |
| 17 | 张维 | 2,097.46 | 206.44 |
| 18 | 烟台丰华投资有限公司 | 1,573.25 | 154.85 |
| 19 | 北京美锦投资有限公司 | 1,343.23 | 132.21 |
| 20 | 陈勇 | 1,048.73 | 103.22 |
| 21 | 陈云昌 | 1,048.73 | 103.22 |
| 22 | 王月永 | 943.95 | 92.91 |
| 23 | 王雪欣 | 702.77 | 69.17 |
| 24 | 叶国蔚 | 125.86 | 12.39 |
| 25 | 姜明杰 | 125.86 | 12.39 |
| 26 | 李政军 | 125.86 | 12.39 |
| 27 | 黄永钢 | 125.86 | 12.39 |
| 28 | 刘仲礼 | 125.86 | 12.39 |
| 29 | 王根启 | 125.86 | 12.39 |
| 30 | 隋秀梅 | 125.86 | 12.39 |
| 31 | 梅洪生 | 125.86 | 12.39 |
| 32 | 张翔 | 62.93 | 6.19 |
| 33 | 赵天明 | 62.93 | 6.19 |
| 34 | 汪欣 | 62.93 | 6.19 |
| 35 | 刘昕炜 | 62.93 | 6.19 |
| 36 | 初宇 | 62.93 | 6.19 |
| 37 | 林岩 | 62.93 | 6.19 |
| 38 | 于海燕 | 62.93 | 6.19 |
| 39 | 孙恒 | 31.31 | 3.08 |
| 40 | 林洪宁 | 31.31 | 3.08 |
| 41 | 张礼 | 31.31 | 3.08 |
| 42 | 由明江 | 31.31 | 3.08 |
| 43 | 徐志强 | 31.31 | 3.08 |
| 44 | 张世良 | 31.31 | 3.08 |
| 45 | 张天刚 | 31.31 | 3.08 |
| 46 | 赵肄锋 | 31.31 | 3.08 |
| 47 | 白山 | 31.31 | 3.08 |
| 48 | 孙培崇 | 31.31 | 3.08 |
| 49 | 吴作伟 | 21.08 | 2.07 |
| 50 | 徐小波 | 21.08 | 2.07 |
| 51 | 李仁平 | 10.54 | 1.04 |
| 小计 | 272,800.00 | 26,850.39 |
| 募集配套资金的发行对象： |
| 台海集团 | 30,000.00 | 2,952.76 |
| 合计 | 29,803.15 |
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、锁定期
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、盈利预测承诺与补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、期间损益约定
自本次发行审计、预估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由台海核电全体股东按照持股比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
9、滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
10、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
根据本次重大资产重组的相关协议，公司拟向台海集团非公开发行约18,259.89万股，台海集团将成为本公司的控股股东；置出资产及附着于置出资产或与置出资产有关的一切权利和义务均由台海集团承接。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司制订的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组交易的置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次重大资产重组拟购买的台海核电100%股权，台海核电全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。台海集团所持台海核电62.17%股份处于质押状态，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。除此之外，交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%的股权，根据置入资产预估值，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将变更为自然人王雪欣。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体台海核电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签订本次〈重大资产重组框架协议〉的议案》。
同意公司与台海核电全体股东就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组总体方案、重大资产置换、非公开发行股份购买资产、置出资产的后续安排、定向募集配套资金、交割事项、过渡期资产损益的处理、与置出资产相关的债务处理和人员安排、盈利补偿、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改与补充、法律适用与争议的解决、保密及其他事项作出了相应的约定。
同意待于本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议的补充协议》等相关交易协议，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于公司签订本次〈利润补偿协议〉的议案》。
同意公司与台海集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《利润补偿协议》，对本次标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议生效及修改、适用法律和争议解决、文本及其他事项作出相应的约定。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》。
同意公司与台海集团就本次重大资产重组配套融资事宜签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次股份认购的总认购金额、每股价格、认购数量、锁定期、募集资金用途、缴款验资及股份登记、保证、协议的生效及终止、保密、违约责任、税费、适用法律及争议解决及其他事项作出相应的约定。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属在公司的持股比例将超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，王雪欣及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大资产重组事项于2014年3月24日起停牌，并于2014年3月25日披露了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露拟筹划重大资产重组事项；
2、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告；
5、2014年6月20日，公司与相关方签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》；
6、2014年6月20日，公司与相关方签署了附生效条件的《利润补偿协议》；
7、2014年6月20日，公司与相关方签署了附生效条件的《股份认购协议》；
8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；
9、2014年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见；
10、2014年6月20日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、协助王雪欣及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
8、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；
9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
本次重大资产重组中所涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，故暂不召开股东大会。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
董事会
2014年6月20日
证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-045
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“丹甫股份”）第三届监事会第四次会议通知于2014年6月17日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年6月20日下午2:00在公司三楼会议室召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席李勇先生主持，经全体监事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组的总体方案为：丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份向台海核电全体股东非公开发行股份购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接。同时，丹甫股份拟以锁价方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 本次重大资产置换的方案
公司以其拥有的置出资产与台海核电全体股东共同持有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
置出资产：丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于2014年5月，丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
置入资产：台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股份。
认购资产为拟置入资产与拟置出资产之间的差额。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
2、定价依据及交易价格
置出资产及置入资产的定价原则为：以经北京中同华资产评估有限公司出具的正式评估报告确定标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。。以2013年12月31日为预估值基准日，北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行了初步评估，经双方确认，本次交易的置出资产预估值为37,200.00万元，置出资产的预估作价为37,200.00万元。置入资产的预估值为310,000.00万元，置入资产预估作价为310,000.00万元。认购资产的预估值为置入资产和置出资产之间的价值差额，即272,800.00万元，认购资产的预估作价为272,800.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、资产置换
丹甫股份将截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债以外的全部资产和负债置出，同时置入台海核电全体股东持有的台海核电100%股权中的等值部分。本次置出资产全部由台海集团承接。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、置换差额的处理方式
丹甫股份以向台海集团非公开发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向除台海集团外其余50名股东非公开发行股份购买台海核电37.83%的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、预估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自本次重大资产重组的预估基准日至交割基准日为过渡期。在过渡期内，除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由台海集团享有或承担；上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、置出资产的人员安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与台海核电全体股东共同签署的《重大资产重组框架协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于前述协议生效后20个工作日。资产交割日确定后，台海核电应尽快办理置入资产（即台海核电股东持有的100%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司直接向A公司履行交付义务。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和台海核电全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对A公司所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利义务及责任和风险均由A公司享有和承担。
上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失（包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次非公开发行股份的方案
本次交易中，公司拟向台海集团等51名股东发行股份作为合计持有台海核电100%股份的收购对价，拟向台海集团定向发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次发行对象为台海核电全体股东，即台海集团和深圳金石源等51个公司、合伙企业和自然人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（“定价基准日”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
根据本次资产置换的预估差价及台海集团预计认购配套资金的额度与本次交易股票的发行价格计算，本次交易向相关方预计发行股票数量如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元） | 发行股份数量（万股） |
| 发行股份购买资产的发行对象： |
| 1 | 烟台市台海集团有限公司 | 155,520.49 | 15,307.13 |
| 2 | 深圳市金石源投资企业（有限合伙） | 14,683.15 | 1,445.19 |
| 3 | 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 4 | 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 5 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 9,687.50 | 953.49 |
| 6 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 9,687.50 | 953.49 |
| 7 | 上海开拓投资有限公司 | 7,336.46 | 722.09 |
| 8 | 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） | 6,817.21 | 670.99 |
| 9 | 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 10 | 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,292.69 | 619.36 |
| 11 | 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,200.00 | 610.24 |
| 12 | 烟台市泉韵金属有限公司 | 5,243.96 | 516.14 |
| 13 | 北京旭日东方投资管理有限公司 | 5,166.77 | 508.54 |
| 14 | 深圳市正轩投资有限公司 | 3,782.00 | 372.24 |
| 15 | 山东祥隆企业集团有限公司 | 3,146.50 | 309.69 |
| 16 | 虞锋 | 2,996.77 | 294.96 |
| 17 | 张维 | 2,097.46 | 206.44 |
| 18 | 烟台丰华投资有限公司 | 1,573.25 | 154.85 |
| 19 | 北京美锦投资有限公司 | 1,343.23 | 132.21 |
| 20 | 陈勇 | 1,048.73 | 103.22 |
| 21 | 陈云昌 | 1,048.73 | 103.22 |
| 22 | 王月永 | 943.95 | 92.91 |
| 23 | 王雪欣 | 702.77 | 69.17 |
| 24 | 叶国蔚 | 125.86 | 12.39 |
| 25 | 姜明杰 | 125.86 | 12.39 |
| 26 | 李政军 | 125.86 | 12.39 |
| 27 | 黄永钢 | 125.86 | 12.39 |
| 28 | 刘仲礼 | 125.86 | 12.39 |
| 29 | 王根启 | 125.86 | 12.39 |
| 30 | 隋秀梅 | 125.86 | 12.39 |
| 31 | 梅洪生 | 125.86 | 12.39 |
| 32 | 张翔 | 62.93 | 6.19 |
| 33 | 赵天明 | 62.93 | 6.19 |
| 34 | 汪欣 | 62.93 | 6.19 |
| 35 | 刘昕炜 | 62.93 | 6.19 |
| 36 | 初宇 | 62.93 | 6.19 |
| 37 | 林岩 | 62.93 | 6.19 |
| 38 | 于海燕 | 62.93 | 6.19 |
| 39 | 孙恒 | 31.31 | 3.08 |
| 40 | 林洪宁 | 31.31 | 3.08 |
| 41 | 张礼 | 31.31 | 3.08 |
| 42 | 由明江 | 31.31 | 3.08 |
| 43 | 徐志强 | 31.31 | 3.08 |
| 44 | 张世良 | 31.31 | 3.08 |
| 45 | 张天刚 | 31.31 | 3.08 |
| 46 | 赵肄锋 | 31.31 | 3.08 |
| 47 | 白山 | 31.31 | 3.08 |
| 48 | 孙培崇 | 31.31 | 3.08 |
| 49 | 吴作伟 | 21.08 | 2.07 |
| 50 | 徐小波 | 21.08 | 2.07 |
| 51 | 李仁平 | 10.54 | 1.04 |
| 小计 | 272,800.00 | 26,850.39 |
| 募集配套资金的发行对象： |
| 台海集团 | 30,000.00 | 2,952.76 |
| 合计 | 29,803.15 |
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、盈利预测承诺与补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、期间损益约定
自本次发行预估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由台海核电全体股东按照持股比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
根据本次重大资产重组的相关协议，公司拟向台海集团非公开发行约18,259.89万股，台海集团将成为本公司的控股股东；置出资产及附着于置出资产或与置出资产有关的一切权利和义务均由台海集团承接。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组交易的置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次重大资产重组拟购买的台海核电100%股权，台海核电全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。台海集团所持台海核电62.17%股份处于质押状态，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。除此之外，交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%的股权，根据置入资产预估值，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将变更为自然人王雪欣。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体台海核电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签订本次〈重大资产重组框架协议〉的议案》。
同意公司与台海核电全体股东就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组总体方案、重大资产置换、非公开发行股份购买资产、置出资产的后续安排、定向募集配套资金、交割事项、过渡期资产损益的处理、与置出资产相关的债务处理和人员安排、盈利补偿、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改与补充、法律适用与争议的解决、保密及其他事项作出了相应的约定。
同意待于本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议的补充协议》等相关交易协议，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司签订本次〈利润补偿协议〉的议案》。
同意公司与台海集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《利润补偿协议》，对本次标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议生效及修改、适用法律和争议解决、文本及其他事项作出相应的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》。
同意公司与台海集团就本次重大资产重组配套融资事宜签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次股份认购的总认购金额、每股价格、认购数量、锁定期、募集资金用途、缴款验资及股份登记、保证、协议的生效及终止、保密、违约责任、税费、适用法律及争议解决及其他事项作出相应的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属在公司的持股比例将超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，王雪欣及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
监事会
2014年6月20日
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立
董事关于重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就本次公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”）事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事：
黄旭 左仁淑 赵洪功
2014年6月20日
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于重大资产置换及
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》，作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第六次会议通知发出前，收到了关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组完成后，公司将获得烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由公司将置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
独立董事：
黄旭 左仁淑 赵洪功
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
烟台市台海集团有限公司（盖章）：
法定代表人：王雪欣
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
深圳金石源投资企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人：钟小宁、赵 铮
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司（盖章）：
执行事务合伙人之委派代表：孙立强
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（盖章）：
法定代表人：张吉亮
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人之委派代表：李 静
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
青岛金石灏汭投资有限公司（盖章）：
法定代表人：熊安琪
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
上海开拓投资有限公司（盖章）：
法定代表人：王育莲
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人（或授权代表）：张桂柱
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人（或授权代表）：冯超球
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人（或授权代表）：王 刚
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：
一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人（或授权代表）：王 刚
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
烟台市泉韵金属有限公司（盖章）：
法定代表人：初德林
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
北京旭日东方投资管理有限公司（盖章）：
法定代表人：胡广丰
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
深圳市正轩投资有限公司（盖章）：
法定代表人：夏佐全
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
山东祥隆企业集团有限公司（盖章）：
法定代表人：辛 军
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
烟台丰华投资有限公司（盖章）：
法定代表人：常 晓
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：
一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字盖章之日起生效。
承诺人签章：
北京美锦投资有限公司（盖章）：
法定代表人：冯 蓓
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：
一、本人已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字之日起生效。
承诺人签字：
王雪欣 叶国蔚 姜明杰 李政军 黄永钢
刘仲礼 王根启 隋秀梅 梅洪生 张 翔
赵天明 汪 欣 刘昕炜 初 宇 林 岩
于海燕 孙 恒 林洪宁 张 礼 由明江
徐志强 张世良 张天刚 赵肄锋 白 山
孙培崇 吴作伟 徐小波 李仁平
2014年6月20日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：
一、本人已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签字之日起生效。
承诺人签字：陈勇、陈云昌、王月永、虞峰、张维
2014年6月20日
上一期 下一期
