公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）利润分配的审议程序

　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

　公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的元，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（六）利润分配政策调整的决策程序

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　台海核电董事会同意在重组完成后按上述利润分配政策实施利润分配。

　九、有关人员证券市场规范化运作辅导情况

　本次拟注入上市公司的资产为台海核电100%股份。自成立以来，台海核电始终规范运作、信守承诺。台海核电全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组收购人的财务顾问、上市公司的独立财务顾问等中介机构对台海核电的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。

　十、上市公司最近十二月内发生的资产交易

　（一）出资成立四川富生和转让四川富生股权

　2013年4月13日，经丹甫股份第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于对外投资合作设立电机公司的议案》丹甫股份与杭州富生电器股份有限公司于2013年4月13日在四川省眉山市签署投资合作协议，共同出资成立四川富生电器有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，经营高效节能电机的生产、销售和研发。丹甫股份认缴出资额3,000万元，出资比例30%。2013年5月20日，四川富生电器有限责任公司的注册登记手续已办理完毕，并领取了由眉山市东坡区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。该增资事项业经四川鼎元会计师事务所出具鼎元验报字[2013160号]验资报告。

　2014年5月31日，公司与杭州富生签订股权转让协议书，公司将所持有30%的四川富生股权转让给杭州富生，转让价格为本公司实际出资额900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有四川富生股权。

　（二）解散清算控股子公司四川景丰机械股份有限公司（以下简称“景丰公司”）

　2013年10月10日公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于解散清算控股子公司四川景丰机械股份有限公司的议案》，决议解散清算控股子公司景丰公司，自2013年11月起景丰公司不再纳入合并报表。

　景丰公司于2011年5月18日正式成立，注册资本为10,000万元，解散前公司持有其51%的股权，冷纪华持有49%的股权。景丰公司经营范围：生产销售重装设备、钢铁金属铸件及部件，节能汽车缸体金属铸件；节能环保冰箱压缩机金属铸件；铸件机械加工、销售。专业设备及模具产品技术开发；购销废旧金属材料及设备；进出口业务（凭备案文件经营）。

　（三）参与增资骏达光电和出售骏达光电股权

　2013年8月24日，丹甫股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资参与骏达光电增资扩股的议案》，丹甫股份与深圳市骏达光电股份有限公司（以下简称“骏达光电”）于2013年8月24日在成都市签署增资协议，公司以自有资金4,992万元参与骏达光电的增资扩股，其中390万元用于认购骏达光电新增注册资本，其余4,602万元计入骏达光电资本公积。该增资事项业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具华粤验资[2013]第0005号验资报告。截至2013年12月31日，骏达光电注册资本8,710万元，公司出资比例为4.4776%。

　2014年4月19日，公司与孙长青签订协议书，公司拟出售所持有的深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权，孙长青承诺于2014年5月15日前联系收购方收购标的股权，具体股权收购协议届时由本公司与收购方自行签订。截至本预案签署之日，公司已将深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权转让给曹晟、罗彬和苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格共5,432.70万元。公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳市骏达光电股份有限公司股权。

　骏达光电是触控技术应用解决方案及产品提供商，专业从事触控系统的研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、触控型笔记本、数码相机、摄像机等消费电子领域。

　除以上对外投资之外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。

　第十一节 独立财务顾问核查意见

　本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：

　“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

　3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

　4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

　5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时王雪欣及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　6、鉴于台海核电将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

　法定代表人：罗志中

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

　2014年6月20日