信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

上市公司名称：路翔股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：路翔股份

股票代码：002192

信息披露义务人：融捷投资控股集团有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）

地址：广州市海珠区广州大道南桃花街159号经典居32层

股份变动性质：增加

信息披露义务人：张长虹（一致行动人）

地址：广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街9号

股份变动性质：增加

签署日期：二○一四年六月

特别提示

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在路翔股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在路翔股份拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

六、本次非公开发行尚需获得路翔股份股东大会批准以及中国证券监督管理委员会等有关监管部门的核准。

七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

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（二）一致行动人的基本情况

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（三）融捷投资和张长虹女士的一致行动关系

吕向阳先生为融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）的控股股东，直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份，与吕向阳先生为夫妻关系，张长虹女士与融捷投资为一致行动人。

二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制情况

（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构

截至本报告书签署之日，融捷投资的股东及持股比例如下：

■

（二）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

融捷投资的控股股东是吕向阳，实际控制人是吕向阳和张长虹。截至本报告书签署之日，吕向阳和张长虹分别持有融捷投资89.50%与10.50%的股权，其股权结构图如下：

■

1. 吕向阳和张长虹分别持有融捷投资89.50%与10.50%的股权，为融捷投资的实际控制人，其简历如下：

吕向阳先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生在读，经济师。曾在中国人民银行巢湖分行工作；1992年开始经商，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资董事长职务。现任融捷投资控股集团董事长，并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险股份有限公司董事。吕向阳先生有着数十年金融及资本运作经验，同时还有十多年电池及新能源材料等行业实业的工作经历。

张长虹女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。1995年前曾在中国银行巢湖分行工作，1995年进入融捷投资，一直担任融捷投资监事，并兼任广东融达金属贸易有限公司总经理。

2、截至本报告书签署日，融捷投资及吕向阳夫妇控制的主要企业股权结构如下图所示：

■

三、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，吕向阳夫妇直接或通过融捷投资持有路翔股份10.63%股权。

除持有路翔股份股权外，吕向阳夫妇直接或通过融捷投资控制或投资的主要企业情况如下：

（一）融捷投资控股企业

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（二） 融捷投资参股企业

■

（三）吕向阳夫妇控股的企业

■

（四）融捷投资及吕向阳夫妇，持股5%以上的境内外上市公司

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注：本表数据截至2014年3月31日

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

融捷投资成立于1995年，作为一家现代投资企业，融捷投资经营范围涵盖企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

融捷投资自成立以来，一直以“价值发现，科学投资，做价值增值的杠杆；资源融合，快捷运作，做资源配置的平台”为宗旨，以“创建一流的投资控股集团”为奋斗目标，坚持“一切服从于市场，一切服务于客户”的经营理念，以及“实业、资本运营和服务业同时并举，走综合经营之路”的经营策略，实施产业投资，有效构造产业链，运用先进的投资理念和资本运作手段，开展资本运营，有效整合资源，实现科学的多元化发展。

（二）信息披露义务人的最近三年的简要财务状况

融捷投资最近三年合主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：元

■

注：上述财务数据以融捷投资合并数据填列，未经审计

五、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，融捷投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

■

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

七、信息披露义务人及其一致行动人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除融捷投资持有上市公司比亚迪（股票代码：002594）6.91%的股份外，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形，其主要持有公司列表如下：

■

九、融捷投资控股集团有限公司关于本公司实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明

（一）融捷投资控股集团有限公司最近24个月的股权变更情况

（1）2011年5月，增资至15,000万元

2011年5月5日，经广州融捷股东会审议通过，广州融捷注册资本由10,000万元增加至15,000万元,新增的注册资本5,000万元由全体股东按原出资比例认缴。

2011年5月6日,广州证信会计师事务所出具穗证信验字(2011)D010号《验资报告》确认：截至2011年5月6日，广州融捷已收到各股东缴纳的新增注册资本5,000万元人民币，出资方式均为货币资金。

2011年5月10日，广州融捷依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：

■

（2）2013年7月，变更公司名称

2013年7月16日，广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司，并依法在广州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

（二）融捷投资控股集团有限公司的实际控制人

从2011年增资完成后，截至本报告书签署日，融捷的注册资本及股权结构未发生变化，融捷投资的实际控制人吕向阳与张长虹也未发生变化。

第三节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，柯荣卿持有上市公司路翔股份19.73%的股份，为上市公司的第一大股东，对上市公司具有控制权。根据路翔股份第五届董事会第十次会议审议通过的公司2014年非公开发行A股股票预案，融捷投资拟以现金认购 2,758.10万股。本次非公开发行完成后，融捷投资及其一致行动人将持有路翔股份24.66%的股权，融捷投资成为路翔股份的控股股东，吕向阳和张长虹成为路翔股份的实际控制人。

本次权益变动的目的是融捷投资力图通过本次收购实现对路翔股份的经营战略调整，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，增强其可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

1、2014年6月14日，融捷投资股东会审议通过了本次认购方案；

2、2014年6月18日，融捷投资与路翔股份签署附条件生效的《股票认购合同》。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，融捷投资尚无继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，且收购完成后36个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制上市公司股权的情况

本次权益变动前，融捷投资及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股权。路翔股份控制关系如下图所示：

■

本次权益变动完成后，融捷投资及其一致行动人将持有路翔股份24.66%的股权，从而成为路翔股份的控股股东。路翔股份控制关系将如下图所示：

■

二、本次股份认购合同的主要内容

2014年6月18日，融捷投资与路翔股份签署了附条件生效的股份认购合同，上述合同主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：路翔股份

认购人：融捷投资

（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

发行人本次拟非公开发行3,100万股人民币普通股股票，认购人拟以现金认购2,758.1万股。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年第十次决议公告日。

本次发行的发行价格为14.63元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行定价基准日至发行期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

3、锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起36个月不得转让。

（三）合同的生效

股票认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自印章；

（2）上市公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准；

（4）至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认终止本合同。

（四）违约责任条款

（1）合同生效且本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若融捷投资不认购路翔股份本次发行的股票或实际认购股票份额未达到合同约定的最低份额，且约定由融捷投资认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下方式计算确定因此给路翔股份造成的损失：

路翔直接损失金额=（合同约定的融捷投资认购最低份额－融捷投资实际认购份额）÷合同约定的融捷投资×按发行方案确定的融捷投资认购最低份额所对应的募集资金总额。

（2）若融捷投资未按路翔股份和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则融捷投资应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向路翔股份支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，融捷投资除拟通过本次非公开发行取得路翔股份2,758.10万股股票外，不存在其他安排。

四、权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，融捷投资和张长虹分别持有路翔股份13,258,895股和1,850,078股权，上述股权不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

根据《股票认购合同》的约定，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，融捷投资拟出资认购股份的金额为人民币40,351.00万元。

融捷投资拟以自有资金支付全部股票认购款，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

二、本次权益变动的支付安排

融捷投资在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据上市公司的书面缴款通知，按照路翔股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项存储账户。

三、信息披露义务人对资金来源的承诺

融捷投资及其实际控制人吕向阳、张长虹就本次收购资金来源作出如下承诺：

本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于路翔股份及其关联方的情况，也不存在通过与路翔股份进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变路翔股份主营业务或者对路翔股份主营业务作出重大调整的计划。但权益变动完成后的12个月内，根据路翔股份经营和发展的需要，信息披露义务人不排除改变路翔股份主营业务或者对路翔股份主营业务作出重大调整的可能性。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对路翔股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与路翔股份进行购买或置换资产的重组计划。但权益变动完成后的12个月内，根据路翔股份经营和发展的需要，信息披露义务人不排除在未来12个月对路翔股份资产及负债作出购买或置换的可能性。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据路翔股份2014年6月19日披露的《关于董事和高级管理人员辞职的公告》和《关于监事辞职的公告》，路翔股份董事长柯荣卿先生及董事郑国华先生因个人原因辞去相关职务。上述人员辞职将导致路翔股份董事会人数和构成不符合法定要求。根据路翔股份《公司章程》的规定，上述人员辞职自股东大会补选出新的董事后生效。公司总裁柯荣卿先生因个人原因辞去相关职务，为保证公司平稳过渡，柯荣卿先生总裁辞职自公司聘任新的总裁后生效。潘中文先生因个人原因申请辞去公司监事、监事长职务，因监事、监事长潘中文先生的辞职导致公司监事会人数不足法定人数，故其辞职将在公司股东大会补选新的监事时生效。

根据路翔股份《公司章程》的规定、公司第五届董事会第十次会议决议和公司第五届监事会第六次会议决议，路翔股份董事会同意补选吕向阳先生和张加祥先生作为路翔股份第五届董事会候选人，并同时推选张加祥先生为董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；同意聘任吕向阳先生为路翔股份总裁；同意补选罗彬先生作为公司第五届监事会监事候选人。上述事项待路翔股份股东大会审议通过后正式生效。

除上述披露情况外，本次权益变动完成后，融捷投资及其一致行动人暂无其他改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，融捷投资没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购路翔股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，融捷投资尚无对路翔股份现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，融捷投资没有针对路翔股份的分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，融捷投资尚无对路翔股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及路翔股份公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证路翔股份在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，本公司与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。本次非公开发行亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日前24个月，融捷投资及其关联方与路翔股份发生的关联交易如下：

1、转让融达锂业49%股权

2013年1月28日，路翔股份收到中国证券证监会《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向融捷投资发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买融达锂业49%股权，交易价格为26,501.14万元。2013年1月29日，本公司完成了相关资产的股权过户手续。

2、 提供财务资助与担保

截止2011年底，融捷投资对路翔股份控股子公司融达锂业进行财务资助，财务资助余额5,773.00万元，2012年融达锂业累计偿还116.78万元，2013年3月31日融达锂业偿还3,400.00万元，2013年4月25日，融达锂业偿还2,256.22万元。融捷投资对该笔借款未收取利息。

2012年10月25日，融捷投资向路翔股份提供财务资助2,000.00万元，截至2012年11月7日，路翔股份已偿还完毕。融捷投资该笔借款未收取利息。

2012年10月31日，融捷投资为路翔股份向交通银行股份有限公司广州海珠支行借款999.00万元提供担保，期限1年，担保费25万元，该笔担保已经解除。

2013年5月3日，融捷投资合计向路翔股份提供财务资助3,000.00万元，截至2013年5月31日，路翔股份已偿还完毕，并按人民银行同期贷款基准利率支付利息支出130,666.67元。

2013年8月14日，融捷投资合计向路翔股份提供财务资助5,000.00万元，借款利率为人民银行同期贷款基准利率，截至2013年9月24日，路翔股份已偿还完毕，并支付利息支出308,700.00元。

2014年5月30日，融捷投资合计向路翔股份提供财务资助2,000.00万元，借款利率为0.5%/月，借款期限60日，截至本预案披露日，仍在履行之中。

2014年6月11日，融捷投资合计向路翔股份提供财务资助1,700.00万元，借款费用为0.5%/月，借款期限90天，截至本预案披露日，仍在履行之中。

2014年6月12日，融捷投资合计向路翔股份提供财务资助5,000.00万元，借款利率为1%/月，借款期限12天，截至本预案披露日，仍在履行之中。

3、 与融捷投资关联方的重大交易供财务资助与担保

2012年7月23日，融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司向公司控股子公司融达锂业提供财务资助5,000.00万元，截至2013年3月31日，公司已偿还完毕。广东融达金属贸易有限公司对该笔借款未收取利息。

2012年度，公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方合肥融捷金属科技有限公司采购锂精矿合计86.32万元。

2012年度，公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司销售产品或服务，发生金额为187.69万元。

除上述交易外，融捷投资及其实际控制人与上市公司之间不存在其他关联交易。该等关联交易均与有关当事人签署协议且履行了相关的批准或授权，该等关联交易符合法定程序。路翔股份《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，以必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。本次权益变动不会导致新的关联交易。

（二）融捷投资关于减少和规范关联交易的承诺和措施

为了减少并规范融捷投资与路翔股份将来可能产生的关联交易，确保路翔股份全体股东利益不受损害，融捷投资及其实际控制人吕向阳、张长虹承诺如下：

1、本公司及下属企业今后不会在中国境内直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与路翔股份及其下属企业现在所从事的以及将来按照发展需要开展的业务构成或可能构成竞争关系的业务。

2、本公司有任何可能与路翔股份及其下属企业构成竞争的业务机会，本公司立即书面通知路翔股份，并在上述通知发出后30天内，按照路翔股份或其下属企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给路翔股份或其下属企业。

3、本公司在持有路翔股份的股份期间及自不再持有股份之日起十二个月内，本承诺持续有效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除前述披露的情况外，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与路翔股份及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于路翔股份最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除前述披露的情况外，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与路翔股份的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换的路翔股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据路翔股份2014年6月19日披露的《关于拟受让融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公告》，公司拟接受融捷投资和吕向阳先生所提供的不超过3亿元的财务资助及担保，其中，接受向公司提供财务资助额度不超过2亿元，接受向公司提供担保额度余额不超过1亿元

除前述披露的情况外，融捷投资及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动报告书签署日前24个月内，不存在对路翔股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，融捷投资及其一致行动人没有通过深交所的证券交易系统买卖路翔股份挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，融捷投资的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属没有通过深交所的证券交易买卖路翔股份挂牌交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人已披露2013年12月31日/2013年度的合并资产负债表、合并利润及利润分配表与合并现金流量表（未经审计）。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润及利润分配表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

注：由于融捷投资业务规模较大，下属子公司众多，审计过程需要一定时间，最近一年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告将会补充提交。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、融捷投资工商营业执照及税务登记证

2、融捷投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、融捷投资关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议

4、融捷投资关于本次收购资金来源的说明

5、融捷投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

6、融捷投资聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告

7、融捷投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的声明

8、融捷投资关于公司实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明

9、关于融捷投资最近两年实际控制人未发生变更的声明

10、融捷投资相关股东、董事、监事、高级管理人员关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺

11、融捷投资关于收购完成后对上市公司调整计划的说明

12、融捷投资实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明

13、融捷投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政、刑事处罚的说明

14、融捷投资关于维持上市公司独立性的承诺

15、融捷投资关于避免同业竞争的承诺函

16、融捷投资关于减少和规范关联交易的承诺函

17、融捷投资关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明

18、关于融捷投资接受规范化运作的持续辅导情况的承诺函

19、关于资料真实性的承诺函

20、融捷投资关于本次收购完成后36个月内不转让直接持有的上市公司股份的承诺函

21、关于融捷投资未通过信托、委托持股或其他安排直接或间接持有持有上市公司股份的承诺函

22、融捷投资与路翔股份签署的附条件生效的《股票认购合同》

23、融捷投资2011年、2012年和2013年度财务会计报告

24、广发证券股份有限公司关于路翔股份详式权益变动报告书之核查意见

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点如下：

1．路翔股份有限公司

地址：广州市天河北路890号9楼

2．融捷投资控股集团有限公司

地址： 广州市广州大道南桃花街159号经典居32层

（本页无正文，为《路翔股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：融捷投资控股集团有限公司

法定代表人（签字）： 吕向阳

签署日期： 2014年6月19日

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的融捷投资控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：融捷投资控股集团有限公司

法定代表人（签字）： 吕向阳

签署日期：2014年6月19日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张长虹（签字）：张长虹

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：王继东 万弢

财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 周伟

签署日期：2014年6月19日

详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：融捷投资控股集团有限公司

法定代表人（签字）：吕向阳

签署日期：2014年6月19日

路翔股份、上市公司、公司、本公司	指	路翔股份有限公司
融捷投资、信息披露义务人	指	融捷投资控股集团有限公司
柯荣卿	指	系路翔股份第一大股东，目前持有路翔股份19.73%的股份
一致行动人	指	张长虹
本次非公开发行	指	路翔股份2014年非公开发行3,100万股A股的行为
本次权益变动	指	融捷投资拟以现金方式认购路翔股份非公开发行股票2,758.10万股。本次非公开发行完成后，融捷投资将成为本公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计持有本公司24.66%股份，将成为本公司实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发生变化
详式权益变动报告书	指	路翔股份有限公司详式权益变动报告书
股票认购合同	指	路翔股份有限公司与融捷投资控股集团有限公司关于路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

公司名称	融捷投资控股集团有限公司
公司住所	广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）
法定代表人	吕向阳
注册资本	15,000.00万元
实收资本	15,000.00万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	1995年04月18日
营业执照注册号	440101000105565
企业法人组织机构代码证	23122454-6
经营范围	企业自有资金投资;城市及道路照明工程施工;日用杂品综合零售;企业管理咨询服务;能源管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;投资管理服务;技术进出口;节能技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;
经营期限	长期
税务登记号码	国税：粤国税字440106231224548号 地税：粤地税字440102231224546号
股东情况	吕向阳 持股比例 89.50% 张长虹 持股比例 10.50%
通讯地址	广州市海珠区广州大道南桃花街159号经典居32层
联系电话	020-84228888
传 真	020-84214948

姓名	张长虹	性别	女
国籍	中国	身份证号	3426011963****0265
住所及通讯地址	广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街9号
是否取得其他国家或者地区居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位存在产权关系
融捷投资	1995年至今	监事	持有10.50%的股权
广州融达金属贸易有限公司	2003年至今	总经理	通过融捷投资间接持股

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
吕向阳	13,425.00	89.50
张长虹	1,575.00	10.50
合计	15,000.00	100.00

公司名称	设立时间	注册资本 （万元）	主要业务	持股情况
广东融捷融资担保有限公司	2002年 11月21日	20,000	为企业及个人提供商业性融资担保，项目投资咨询，企业管理顾问，以自有资金进行投资	直接持有88.33%股权
深圳市融捷融资担保有限公司	2009年 9月18日	10,000	为企业及个人提供商业性融资担保，融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资	直接持有70%股权，通过广东融捷融资担保有限公司间接持有30%股权
广东融捷融资服务有限公司	2010年 3月23日	1,000	为企业融资项目提供策划、信息咨询、市场调研服务（不含金融业务），财务管理顾问，投资项目可行性研究，项目投资管理	直接持有70%股权，通过其子公司广东融捷融资担保有限公司间接持有30%股权
广东融捷融资租赁有限公司	2010年 9月13日	1,000 万美元	融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保	直接持有75%股权
广东融捷光电科技有限公司	2011年12月27日	2,367	研究光电技术；研究、生产：高亮度发光二级管照明、显示及其应用系统工程的安装、调试及维修；节能技术咨询、改造；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；城市及道路照明工程。	直接持有58%股权
合肥融捷科技实业有限公司	2012年8月6日	5,000	项目投资管理，能源科技、材料科技及化工领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，金属材料及制品、化学材料（除化学危险品）、化工产品的销售，批发和零售。	直接持有100%股权
广东融捷供应链管理有限公司	2013年1月30日	10,000	供应链管理咨询、服务；财务信息咨询；货物及技术净出口；批发和零售贸易；代办货物运输手续；仓储服务。	直接持有100%股权
广东融达金属贸易有限公司	2003年 8月27日	2,000	金属材料、金属、非金属矿及制品、化工产品的销售；货物进出口、技术进出口	直接持有50%股权
深圳融捷资产管理有限公司	2011年12月23日	1,000	股权投资、企业管理咨询、投资管理、财务咨询、受托资产管理（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）。	直接持有99.9%股权
深圳前海融捷金融服务有限公司	2013年11月07日	1,000	以承接服务外包方式从事金融业务有关的系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理、提供信息技术和业务流程外包服务；为个人和企业提供商业咨询和企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，商品信息咨询（以上不含限制项目）；计算机软硬件设备租赁	直接持有100%股权

公司名称	设立时间	注册资本 （万元）	主要业务	持股比例
比亚迪股份 有限公司	1995年 2月10日	247,600（截至2014年3月31日）	锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑料制品及其相关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2012年9月30日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售	直接持有6.91%股权 （截至2014年3月31日）
海南世银能源科技有限公司	2008年 1月23日	5,000	室内照明节能灯、工矿节能灯、高效钠灯、LED混光节能路灯、HID高压气体放电灯、LED照明、太阳能风能照明系列照明节能产品的设计、开发、制造、销售；合同能源管理EMC项目的服务；照明、空调、机电建筑节能环保系统工程的设计、施工，控制软件开发、销售与服务；太阳能、风能、新能源照明产品的销售；建筑智能化产品和大楼机电产品及数字安防产品的设计、开发、加工、销售；建筑节能产品的销售；比亚迪e6纯电动出租车和K9纯电动大巴的销售；太阳能充电系统、储能电站和公共交通充电设备的研发、生产和销售。	直接持有30%股权
佛山市沃德森板业有限公司	2006年 12月8日	3,590	生产、销售：人造板	直接持有9.17%股权
安华农业保险股份有限公司	2004年 12月30日	83,000	农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；其他涉及农村、农民的财产保险业务；上述业务的再保险业务	直接持有18.07%股权
深圳市华讯方舟科技有限公司	2007年8月月21日	3,571.43	计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发、生产及销售，电子产品的销售、国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。华讯方舟属于国家高新和双软企业，是深圳市2010年第一批认定的高新技术企业之一，专注于通讯设备、系统及相关终端业务的研究、开发、集成、生产、销售和服务。	直接持有16%股权
新疆天海腾惠科技股份有限公司	2007年7月23日	1,663.1579	生物肥料、林果有机肥、复混肥料、大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、微量元素肥料、缓控释肥料、化肥的制造、销售；菌种培育及销售。	直接持有5.67%股权
奥翼电子科技有限公司	2008年7月3日	809.2369万美元	新材料技术咨询、交流服务;电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;电子产品批发;电子白板制造;安全智能卡类设备和系统制造;新材料技术开发服务;电子元器件批发;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;多媒体设计服务;电子元件及组件制造;新材料技术推广服务;	直接持有10.75%股权
地球卫士环保新材料股份有限公司	2009年2月19日	35,106.67	石头纸制造；无机粉体、民族建筑装饰用品、高分子聚合物相关产品的开发、生产；少数民族文字印刷品；壁纸生产、销售；法律、法规允许的进出口贸易（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）	直接持有0.82%股权
安徽融捷投资有限公司	2011年3月24日	5,000	项目投资及管理；股权投资咨询服务；广告设计、制作及发布	直接持有40%股权

公司名称	设立时间	注册资本	主要业务	持股比例
香港惠景国际投资有限公司	2006年7月31日	100万元港币	贸易和投资	吕向阳先生持有 80%股权；张长虹女士持有20%股权

上市公司名称	上市地点	股票代码	持股数量	持股比例	持有人
比亚迪股份有限公司	深圳	002594	162,581,860	6.91%	融捷投资控股集团有限公司
比亚迪股份有限公司	深圳	002594	239,228,620	10.16%	吕向阳

项目	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	7,838,534,742.47	4,885,066,250.47	3,428,954,697.26
负债总额	2,334,937,408.82	1,552,244,851.605	893,713,616.25
归属于母公司所有者权益合计	5,444,141,933.65	3,283,365,998.87	2,535,241,081.01
资产负债率	29.79%	31.78%	26.06%
营业收入	69,593,668.32	60,520,285.01	2,021,789,868.80
营业利润	32,820,038.24	25,549,494.5	325,259,271.88
利润总额	32,820,038.24	25,549,494.5	325,278,771.88
归属于母公司所有者的净利润	34,271,367.74	24,564,126.79	236,202,364.66
净资产收益率	0.79%	0.84%	9.32%

姓名	国籍	长期 居住地	其他国家或地区永久居留权	任职
吕向阳	中国	广州	无	董事长
张长虹	中国	广州	无	监事
张加祥	中国	广州	无	董事、高级管理人员
黄江锋	中国	广州	无	董事
周昌能	中国	广州	无	高级管理人员

金融机构	持股比例
深圳市融捷融资担保有限公司	100%
广东融捷融资担保有限公司	88.33%
安华农业保险股份有限公司	18.07%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吕向阳	13425.00	89.50
2	张长虹	1575.00	10.50
合 计		15000.00	100.00

资 产	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	475,624,445.06
交易性金融资产	48,565,973.67
应收票据	-
应收账款	720,021.94
预付款项	25,268,113.60
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	415,455,879.11
存货	9,338,259.20
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	33,607.50
流动资产合计	975,006,300.08
非流动资产：
可供出售金融资产	6,302,825,555.15
持有至到期投资	-
长期应收款	4,992,779.77
长期股权投资	544,229,277.65
投资性房地产	-
固定资产	7,387,156.97
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	46,083.30
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	2,558,500.25
递延所得税资产	-
其他非流动资产	1,489,089.30
非流动资产合计	6,863,528,442.39
资产总计	7,838,534,742.47
流动负债
短期借款	414,900,000.00
交易性金融负债	-
应付票据	22,029,200.00
应付账款	278,005.18
预收账款	3,112,907.02
应付职工薪酬	-28,567.67
应交税费	-433,063.54
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	209,916,914.24
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	16,726,900.00
流动负债合计	666,502,295.23
非流动负债
长期借款	-
应付债券	486,000,000.00
长期应付款	-
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	1,182,435,113.59
其他非流动负债	-
非流动负债合计	1,668,435,113.59
负债合计	2,334,937,408.82
所有者权益（或股东权益）	-
实收资本（或股本）	150,000,000.00
资本公积	4,001,795,103.35
减：库存股	-
专项储备	-
盈余公积	80,947,008.45
一般风险准备	34,457,189.79
未分配利润	1,176,942,632.06
归属于母公司所有者权益合计	5,444,141,933.65
少数股东权益	59,455,400.00
所有者权益合计	5,503,597,333.65
负债和所有者权益合计	7,838,534,742.47

项 目	2013年度
一、营业收入	69,593,668.32
减：营业成本	8,885,683.37
营业税金及附加	2,202,247.62
销售费用	20,695,533.46
管理费用	10,322,268.86
财务费用	52,453,262.22
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	6,265,973.67
投资收益（损失以“-”号填列）	51,519,391.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	32,820,038.24
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	32,820,038.24
减：所得税费用	369,475.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	32,450,562.63
归属于母公司所有者的净利润	34,271,367.74
少数股东损益	-1,820,805.11

项 目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	73,246,553.40
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	-37,137,416.71
经营活动现金流入小计	36,109,136.69
购买商品、接受劳务支付的现金	23,094,907.16
支付给职工以及为职工支付的现金	19,534,400.00
支付的各项税费	2,924,223.23
支付其他与经营活动有关的现金	104,916,503.37
经营活动现金流出小计	150,470,033.75
经营活动产生的现金流量净额	-114,360,897.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,474,267.43
投资支付的现金	25,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	34,474,267.43
投资活动产生的现金流量净额	-34,474,267.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	300,000,000.00
偿还债务支付的现金	327,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	327,100,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-27,100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-175,935,164.49
加：期初现金及现金等价物余额	651,559,609.55
六、期末现金及现金等价物余额	475,624,445.06

基本情况
上市公司名称	路翔股份有限公司	上市公司所在地	广州市天河北路890号9楼
股票简称	路翔股份	股票代码	002192
信息披露义务人名称	融捷投资控股集团有限公司	信息披露义务人注册地	广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）
拥有权益的股份数量变化	增加 □■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	回答“是”，请注明公司家 数 1家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：15,108,973股 持股比例：10.63%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：27,581,000股 变动比例：14.03%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■