证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-032

中国交通建设股份有限公司

2013年度股东周年大会决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席的情况

（一）会议召开的时间和地点

本公司2013年度股东周年大会（以下简称本次股东大会）于2014年6月18日以现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于当日上午9：00在中国交通建设大厦多功能厅召开。A股股东通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2013年6月18日9:30-11:30和13:00-15:00两个时段 。

（二）出席会议的股东及股东代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	55
其中：内资股股东人数	41
外资股股东人数	14
所持有表决权的股份总数（股）	11,777,150,703
其中：内资股股东持有股份总数	10,369,579,095
外资股股东持有股份总数	1,407,571,608
占公司有表决权股份总数的比例（%）	72.8120
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	64.1097
外资股股东持股占股份总数的比例	8.7023
通过网络投票出席会议的股东人数	37
所持有表决的股份数（股）	9,922,047
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.0613

（三）会议主持及表决程序

本次股东大会由公司董事会召集，以现场会议及网络投票相结合的方式召开，董事长刘起涛先生主持，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

（四）出席及列席人员

公司在任董事8人，出席本次会议的8人；公司在任监事3人，出席本次会议2人；公司董事会秘书刘文生先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了本次会议。

二、提案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场及网络投票方式审议了7项提案，均获表决通过。

（一）以普通决议方式审议

1.审议通过《关于审议公司2013年度财务决算报表的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,366,502,377	99.9703	80,000	0.0008	2,996,718	0.0289	是
H股	1,407,223,608	99.9753	3,000	0.0002	345,000	0.0245	是
合计	11,773,725,985	99.9709	83,000	0.0007	3,341,718	0.0284	是

2.审议通过《关于审议公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,361,604,277	99.9231	5,235,218	0.0505	2,739,600	0.0264	是
H股	1,407,567,608	99.9997	3,000	0.0002	1,000	0.0001	是
合计	11,769,171,885	99.9323	5,238,218	0.0445	2,740,600	0.0232	是

此项议案表决结果按照参与表决的A股股东持股比例分段如下：

投票区间	同意票数	该区段同意 比例	反对票数	该区段反对 比例	弃权票数	该区段放弃 比例
持股1%以下	36,696,971	82.1480	5,235,218	11.7193	2,739,600	6.1327
持股1%-5%(含1%)	0	0.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股5%以上(含5%)	10,324,907,306	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股1%以下且持股市值50万元以下	473,700	37.0826	235,218	18.4135	568,500	44.5039
持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万)	36,223,271	83.4746	5,000,000	11.5222	2,171,100	5.0032

3.审议通过《关于聘任公司2014年度国际核数师和国内审计师的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,366,471,377	99.9700	111,000	0.0011	2,996,718	0.0289	是
H股	1,407,108,608	99.9671	459,000	0.0326	4,000	0.0003	是
合计	11,773,579,985	99.9697	570,000	0.0048	3,000,718	0.0255	是

4.审议通过《关于公司2014年度对外担保计划的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,364,027,748	99.9465	2,562,429	0.0247	2,988,918	0.0288	是
H股	330,050,106	23.4482	1,077,356,502	76.5401	165,000	0.0117	否
合计	10,694,077,854	90.8036	1,079,918,931	9.1696	3,153,918	0.0268	是

5.审议通过《关于审议<公司2013年度董事会工作报告>的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,366,389,377	99.9692	193,000	0.0019	2,996,718	0.0289	是
H股	1,407,222,608	99.9752	4,000	0.0003	345,000	0.0245	是
合计	11,773,611,985	99.9700	197,000	0.0017	3,341,718	0.0283	是

6.审议通过《关于审议<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,366,389,377	99.9692	82,000	0.0008	3,107,718	0.0300	是
H股	1,407,222,608	99.9752	4,000	0.0003	345,000	0.0245	是
合计	11,773,611,985	99.9700	86,000	0.0007	3,452,718	0.0293	是

（二）以特别决议方式审议

7.审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

表决如下：

类别	同意票数	比例 %	反对票数	比例 %	弃权票数	比例 %	是否通过
A股	10,364,027,748	99.9465	2,699,529	0.0260	2,851,818	0.0275	是
H股	237,610,026	16.8808	1,169,961,582	83.1192	0	0.0000	否
合计	10,601,637,774	90.0187	1,172,661,111	9.9571	2,851,818	0.0242	是

该议案系特别决议案，该议案获得同意票数为10,601,637,774票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

公司法律顾问北京市嘉源律师事务所指派史震建律师和李娜律师出席了本次股东大会，并出具了《关于中国交通建设股份有限公司2013年股东周年大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2013年6月19日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-033

中国交通建设股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届董事会第四次会议通知于2014年6月11日以书面形式发出，会议于2014年6月18日在北京召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长刘起涛先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、审议通过《关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本涉及关联交易的议案》

(一)同意公司下属子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）和中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）向与公司控股股东的下属公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称城乡发展）共同出资设立的中交（青岛）城镇化建设投资有限公司（以下简称中交（青岛）投资公司）按照股东持股比例增资。

目前，中交（青岛）投资公司的注册资本为2亿元，其中上航局持股25%、机电局持股20%、水规院持股15%、城乡发展持股40%。中交（青岛）投资公司拟按照股东持股比例增资1.5亿元，各股东同比例增资，即上航局以货币出资3,750万元，机电局以货币出资3,000万元，水规院以货币出资2,250万元，城乡发展以货币出资6,000万元，本次增资构成与关联方的关联交易，公司下属子公司上航局、机电局、水规院共计需要货币出资并涉及关联交易金额为9,000万元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

(二)本议案涉及关联交易，关联董事刘起涛先生、陈奋健先生回避表决。

(三)独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（四）审议通过《关于转让公司所持泰康人寿股份的议案》

同意公司转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司83,671,875股的股份（公司持股比例为2.93%），转让价格将按照不低于评估价格及市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年6月19日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-034

中国交通建设股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届监事会第四次会议通知于2014年6月11日以书面形式发出，会议于2014年6月18日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事2名。监事姚彦敏因公出差，委托监事王永彬代为表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过《关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本涉及关联交易的议案》。

同意公司子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）和中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）向与公司控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称城乡发展）共同出资设立的中交（青岛）城镇化建设投资有限公司（以下简称中交（青岛）投资公司）按照股东持股比例增资。

目前，中交（青岛）投资公司的注册资本为2亿元，上航局持股25%、机电局持股20%、水规院持股15%、城乡发展持股40%。股东按照持股比例增资1.5亿元，各股东同比例增资，即上航局以货币出资3,750万元，机电局以货币出资3,000万元，水规院以货币出资2,250万元，城乡发展以货币出资6,000万元，本次增资构成与关联方的关联交易，涉及关联交易金额为9,000万元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2014年6月19日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-035

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易的预计金额合计为0.9亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为20.3371亿元。

● 过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易的概述

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本涉及关联交易的议案》，同意公司下属子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）和中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）向与公司控股股东的下属公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称城乡发展）共同出资设立的中交（青岛）城镇化建设投资有限公司（以下简称中交（青岛）投资公司）按照股东持股比例增资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，城乡发展属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人城乡发展的基本情况

1.公司名称：中国城乡建设发展有限公司

2.公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

3.注册资本：人民币陆仟贰佰零伍万肆仟捌佰元整

4.法定代表人：赵晖

5.注册地址：北京市海淀区花园路2号

6.经营范围：城乡房地产（含基础设施）的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；建筑材料、装饰材料的销售；与以上业务有关的咨询、服务。

7.财务情况：截至2013年12月31日，城乡发展经审计总资产为人民币21.51亿元，负债合计17.94亿元，股东权益为3.57亿元，净利润为0.36亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本的关联交易

1.交易标的和交易类型

交易标的：对项目公司增资

交易类型：与关联人共同投资

2.交易标的主要情况

目前中交（青岛）投资公司注册资本2亿元，上航局持股25%、机电局持股20%、水规院持股15%、城乡发展持股40%。按照股东持股比例增资1.5亿元，各股东同比例增资，即上航局以货币出资3,750万元，机电局以货币出资3,000万元，水规院以货币出资2,250万元，城乡发展以货币出资6,000万元。

公司下属子公司上航局、机电局、水规院共计需要货币出资并涉及关联交易金额9,000万元。

3.关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的审议程序

（一）公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本涉及关联交易的议案》，关联董事刘起涛、陈奋健先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了该议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意提交公司第三届董事会第四次会议审议。

（三）公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本项关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于中交（青岛）城镇化建设投资有限公司增加注册资本涉及关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

（一）该关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关于关联交易的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年6月19日