证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2014-016

大连热电股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年6月18日在公司五楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会主席朱冰先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案

监事会认为：

1、本次控股股东进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，符合中国证监会《监管指引第4号》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

2、监事会同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

表决结果：同意五票，反对零票，弃权零票。

特此公告。

大连热电股份有限公司监事会

2014年6月19日

证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2014—017

大连热电股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2014年6月18日12时。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定，会议审议并一致通过如下决议：

一、关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案

该议案涉及关联交易，关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、刘鉴琦先生回避了对本议案的表决，由六名非关联董事进行了表决。

表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

详见公司刊登于2014年6月19日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的公告。

二、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见公司刊登于2014年6月19日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

二0一四年六月十九日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2014-018号

大连热电股份有限公司

关于控股股东进一步明确同业竞争

承诺事项履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）和中国证监会大连监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（大证监发[2014]28号）等相关规定及要求，公司控股股东——大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）经与主管部门及相关各方沟通协商，结合实际情况，拟对承诺的关于避免和解决同业竞争事项的履行期限进行规范和完善，并积极履行相关义务。现就相关情况公告如下：

一、原承诺的具体内容

（一）原承诺的背景及具体内容

2011年，大连市国资委将所持本公司的6656.69万股股份变更为热电集团持有。为避免由此可能产生的同业竞争问题，公司控股股东热电集团在办理国有股权持有人变更事项时，曾作如下承诺（详见公司于2011年12月22日发布的《大连热电股份有限公司关于大连市热电集团有限公司避免同业竞争有关事项的提示性公告》（公告编号：临2011-017））：

一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。

二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式，并在完成该次股权变更登记的十二个月内，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。

三、在完成资产重组、整体上市之前，热电集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。

（二）原承诺履行情况

截止本公告发布之日，上述承诺的履行情况如下：

1、有序推进区域性统一主体的搭建和行业龙头的打造工作

为了将大连热电作为唯一主体和发展平台，自2012年以来，热电集团一直致力于内部资源整合工作，积极、稳妥、有序地开展股权理顺、房产确权、划拨土地处置、债权债务处置和会计处理规范调整，为未来借上市公司这一平台打造区域性行业龙头创造条件。

面对供热市场外拓方面遇到的商业机会，热电集团兑现承诺，2013年主动将庄河市政府授予热电集团在其行政区域内拥有的行业特许经营权让渡于大连热电。2014年年初，热电集团以大连市政府提出“市内五区供热提质升级改造”设想为契机，积极协调政府部门，帮助大连热电取得了开展主城区新厂一期工程前期工作的许可，为大连热电实现跳跃式发展奠定了良好基础。

2、积极保障和提高上市公司独立性

针对由于行业特点、企业改制不彻底等历史原因形成的关联交易和潜在同业竞争问题，热电集团遵循“五分开”原则，积极采取有效措施，切实按照《公司法》、《证券法》等法律法规履行股东义务，行使股东权利，规避控股股东和大连热电之间潜在的竞争关系，严格遵照执行关联交易的审批程序，努力保障上市公司提高独立性和规范运作。

3、筹划并启动重大资产重组事项

2013年2月，在大连市国资委的指导下，热电集团曾策划与大连热电重大资产重组事项。经审慎研究、反复论证，为了彻底解决热电集团与大连热电关联交易、同业竞争问题，提高上市公司质量，最终确定了“大连热电发行股份吸收合并热电集团”的重组方案。但由于未能获得大连热电股东大会表决通过，方案暂时搁浅。事后，热电集团与重组的利益相关方进行了深入沟通，利益相关方表示支持重组方案的总体思路和框架，希望按照市场化原则进一步完善重组方案，争取达成一致意见择机重启。

二、控股股东关于承诺事项履行期限的进一步明确

因2013年重组方案未能获得股东大会表决通过，客观造成原承诺的第二项内容超期未能履行，经与公司控股股东沟通，热电集团于2014年2月承诺将在2014年年内重新启动重组工作，详见公司2月13日发布的《关于公司及股东、关联方承诺履行情况的公告》（临2014-005）。

按照《监管指引第4号》的具体要求，为了进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，热电集团于近日补充承诺如下：

“大连热电发行股份吸收合并热电集团，是解决关联交易、同业竞争最彻底、最可行的方式，将坚持这一整体思路不变；在平衡和兼顾各方股东及投资者利益的基础上，进一步完善重组方案，并在2014年年内重新启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施，最终实现整体上市。”

三、审议情况

2014年6月18日，公司第七届董事会第二十一次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案》，按照《监管指引第4号》的规定，参会的3位董事赵文旗、田鲁炜、刘鉴琦因属关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

公司关于召开2014年第二次临时股东大会的时间及议题请详见与本公告同时发布的《大连热电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》。

四、独立董事意见

针对控股股东进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，公司独立董事发表了以下独立意见：

1、本次控股股东“进一步明确承诺事项履行期限”的审议、决策程序符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会大连监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（大证监发[2014]28号）等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次控股股东“进一步明确承诺事项履行期限”是控股股东按照《监管指引第4号》的相关要求，对原作出的解决同业竞争承诺的期限，结合2013年重组的实际情况，作出的进一步调整和明确，有利于公司及全体股东利益的保障。

3、董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。

4、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案》，并发表以下意见：

公司监事会认为：

1、本次控股股东进一步明确同业竞争承诺事项的履行期限，符合中国证监会《监管指引第4号》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

2、监事会同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

（二）第七届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

二〇一四年六月十九日

证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2014-019

大连热电股份有限公司

关于召开2014年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会。

2、现场会议召开日期和时间：2014年7月7日下午14:00。

3、现场会议地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室。

4、网络投票时间：2014年7月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

5、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案

注：上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见2014年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截至 2014年6月30日（星期一）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、上述股东授权委托的代理人；

3、本公司董事、监事、高级管理人员；

4、本公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；

3、出席会议股东请于2014年7月3日、4日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼董秘办公室办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年7月4日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；

4、登记地点：大连市西岗区沿海街90号公司106室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场 。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《大连热电股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

六、其它事项

1、本公司联系方式

联系地址：大连市西岗区沿海街90号106室

邮政编码：116011

联 系 人：郭晶、秦佳佳

联系电话：0411－84498968/84498969

联系传真：0411－84438755

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2014年6月19日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连热电股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案	表决
		同意	弃权	反对
议案一	关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二：

大连热电股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

一、网络投票时间：2014年7月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

二、议案数：1个

三、投票流程：

1、投票代码：

投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
738719	大热投票	买入	对应申报价格

2、具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
1	关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的议案	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

议案序号	对应申报股数
赞成		1股
反对		2股
弃权		3股

（5）确认投票委托完成。

四、注意事项

（1）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。