北京路翔净资产（所有权权益）为-5,726,061.84元。据此，甲、乙双方协商确定，标的资产的交易价格为17,302,743.74元。

3、价款支付

乙方在本合同签订后5个工作日内支付完毕转让价款。

4、交割及相关安排

（1）甲方收齐转让价款后，甲、乙双方即办理如下交割及相关事宜：

(甲、乙双方共同办理标的股权的工商变更登记手续，完成交割；

(在交割日，甲方将标的公司的各种证照、印章及其他文件资料的原件移交给乙方，移交时，甲、乙双方办理书面移交手续。

（2）自交割之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。

5、过渡期损益

标的公司在过渡期的损益均由乙方承接，甲、乙双方不做调整。

6、员工安置

本次转让中，标的公司员工的劳动关系保持不变，本次转让不涉及员工安置问题。

7、税费承担

甲、乙双方同意，因本次资产转让所产生的税费由各方依照法律、法规、政府相关部门的规定各自承担。

8、双方的权利义务

（1）甲方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；

（2）甲方同意，本次标的资产转让后，标的公司的名称中仍然可以使用“路翔”字号。

（3）乙方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；

（4）乙方应根据本合同约定及时支付价款；

（5）本次转让完成后，对于标的公司的对甲方的债务，除标的公司自身负有偿还义务外，乙方应采取包括提供或协调安排资金、担保等方式协助清偿。

9、违约责任

（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

（2）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本合同。

10、本合同的生效

本合同在下列条件全部得到满足时正式生效：

（1）各方对本合同签字盖章；

（2）本次资产转让经甲方的董事会决议通过。

六、涉及出售资产的其他安排

1、本次资产出售中，西安路翔、重庆路翔、北京路翔所有在册员工均不发生劳动关系的变化，不涉及需要公司进行人员安置的情况。

2、本次出售资产交易完成后，因广州路翔为公司的关联方，西安路翔、重庆路翔、北京路翔是公司关联方。

本次交易完成后，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司可能与西安路翔、重庆路翔、北京路翔存在同业竞争。

公司于2013年初相继解散了除广州路翔和北京路翔外的其余沥青业务子公司，目前辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔正在办理清算和注销手续，广州路翔已完成股权转让，本次交易完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权转让后，公司已全部退出改性沥青生产相关业务。公司已于2014年初将沥青事业部调整为能源事业部，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司与西安路翔、重庆路翔和北京路翔可能存在同业竞争的情况。

公司解决同业竞争的方式为：公司（母公司）改性沥青业务将视新业务的成长情况进行一段时间的过渡，但该过渡期不超过2015年5月31日。上述过渡期结束后，公司将不再运营改性沥青相关业务。

3、出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

为加快公司业务转型和战略调整的步伐，优化公司资产结构和整合资源，提高公司资产变现能力，本次出售西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权是实施公司战略转型的原定计划。本次出售资产的关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

本次出售资产交易对公司财务报表的影响为：母公司个别报表确认投资损失18,222,424.19元，从而减少本期损益18,222,424.19元，导致母公司资产总额同步减少18,222,424.19元；由于基准日与交割日的期间损益，导致合并报表确认投资收益1,332,864.11元，同时由于关联往来导致公司合并报表总资产增加5,839,044.67元。上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。

另外，标的资产出售后，将有助于改善公司债务结构，对缓解公司资金压力、减少财务费用有积极影响。

八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

经公司2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将广州路翔100%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔并于2014年6月4日完成了工商变更，广州路翔不再是公司全资子公司。自2014年6月4日起至至披露日，公司尚未与该关联方发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

1、事前认可意见

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

（2）我们认为本次出售资产的关联交易是公司加快业务转型和战略转型、提供公司资产变现能力、实施沥青业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于标的资产经审计的净资产数据，定价合理，价格公允，符合公司利益，不不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。

（3）综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次出售资产的关联交易发表的独立意见如下：

本次出售资产事项是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因交易对方为公司关联方，本次出售资产属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。本次关联交易根据标的资产2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允。董事会对本次出售资产的关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在关联董事需要回避表决的情形，我们对该项出售资产的关联交易投了赞成票。

十、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为，本次出售资产事项是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，本次关联交易根据标的资产2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，不存在关联董事需要回避表决的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；

3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；

4、第五届监事会第六次会议决议；

5、公司与广州路翔签订的《股权资产出售合同》；

6、广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14001030081号《西安路翔公路技术有限公司2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030092号《重庆路翔交通技术有限责任公司2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030105号《北京路翔技术发展有限责任公司2013年度审计报告》；

7、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司出售资产的关联交易的核查意见》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-066

路翔股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年6月18日召开，会议决议于2014年7月4日（星期五）下午14:30分召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为2014年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第十次会议决议召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间为：

现场会议召开时间：2014年7月4日（星期五）下午14:30分

网络投票时间：2014年7月3日—2014年7月4日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年7月4 日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年7月3日下午15：00 至2014 年7月4日下午15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：本公司会议室（广州市天河区天河北路890号9楼）

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意提交给2014年第二次临时股东大会审议。

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及时间

2.3 发行价格和定价原则

2.4 发行数量及对象

2.5 发行对象及认购方式

2.6 发行股份限售期

2.7 募集资金投向

2.8 上市地点

2.9 本次发行前滚存利润安排

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

5、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

9、审议《关于补选董事的议案》（采用累积投票制）

9.1 选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事

9.2 选举张加祥先生为公司第五届董事会董事

10、审议《关于聘任总裁的议案》

11、审议《关于补选监事的议案》

12、审议《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

上述待股东大会审议的议案中，其中议案1至8须股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，其他议案只须按普通决议的方式通过；议案2、议案3、议案4、议案7、议案10、议案12关联股东融捷投资控股集团有限公司及一致行动人应回避表决；议案9的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

会议审议的议案有关内容请参见2014年6月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》、《路翔股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》及其他相关公告。

三、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

3、登记时间：2014年7月1日~7月2日

上午9:00～12:00，下午13:00～17:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362192

2.投票简称：路翔投票

3.投票时间：2014年7月4 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。对于采用累积投票选举董事的议案(如下述议案9)，则9.01元代表第一位候选人，9.02元代表第二位候选人。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述全部议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及时间	2.02
2.3	发行价格和定价原则	2.03
2.4	发行数量和对象	2.04
2.5	发行对象和认购方式	2.05
2.6	发行股份限售期	2.06
2.7	募集资金投向	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前滚存利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	5.00
议案6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案7	《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》	7.00
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》	8.00
议案9	《关于补选董事的议案》
9.1	选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事	9.01
9.2	选举张加祥先生为公司第五届董事会董事	9.02
议案10	《关于聘任总裁的议案》	10.00
议案11	《关于补选监事的议案》	11.00
议案12	《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》	12.00

（3）对于不采用累积投票的议案（除议案9《关于补选董事的议案》外）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票的议案（议案9《关于补选董事的议案》），对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。对议案9表决时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决数为其持股数×2。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给每位候选人。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月4 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、会务联系人：陈新华，郭燕婷

联系电话：020-38289069 传真：020-38289867

通讯地址：广州市天河区天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

六、备查文件

1、路翔股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

2、路翔股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

附件：授权委托书

授权委托书

NO.

兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席路翔股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及时间
2.3发行价格和定价原则
2.4发行数量和对象
2.5发行对象和认购方式
2.6发行股份限售期
2.7募集资金投向
2.8上市地点
2.9本次发行前滚存利润安排
2.10本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
9、《关于补选董事的议案》	同意票数 （本议案实行累积投票制）
9.1选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事
9.2选举张加祥先生为公司第五届董事会董事
10、《关于聘任总裁的议案》
11、《关于补选监事的议案》
12、《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-067

路翔股份有限公司

第五届监事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长潘文中先生召集，会议通知于2014年6月13日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

2、本次监事会于2014年6月18日上午9:30在公司会议室召开，采取现场会议方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长潘文中先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

监事会逐项审议并通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2 发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3 发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4 发行数量及对象

本次非公开发行股票数量3,100万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）和陶广。所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。

根据发行对象与公司签订的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	融捷投资	27,581,000	403,510,030.00
2	时代投资	2,700,000	39,501,000.00
3	陶广	719,000	10,518,970.00
	合计	31,000,000	453,530,000.00

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6 发行股份限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7 募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况自筹资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8 上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9 本次发行前滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

监事会审议通过了《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人应回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购方之一为融捷投资。本次发行前，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为10.63%，为公司第二大股东及关联方。本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。

监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-061）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会审议通过了《路翔股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会审议通过了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》

监事会同意公司与本次非公开发行认购对象融捷投资、时代投资及陶广签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购合同。

《路翔股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股票认购合同的公告》（公告编号：2014-062）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于补选监事的议案》

公司监事长潘文中先生因个人原因辞去监事（监事长）职务，潘文中先生的辞职将导致公司监事会人数不足法定人数。关于监事辞职的详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2014-068）

根据公司章程的规定，监事会同意补选罗彬先生作为公司第五届监事会监事侯选人，待股东大会审议通过后正式生效，任期与第五届监事会一致。监事候选人的简历见附件。

补选完成后公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

经认真核查，监事会认为：本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于出售资产的议案》

经认真核查，监事会认为：本次关联交易根据标的资产2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第六次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司监事会

2014年6月18日

附：监事候选人简历

罗彬先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，金融风险管理师、注册国际投资分析师。2009年至2011年在某国际知名投资集团任职区域独立风险总监。2011年至今任融捷投资控股集团有限公司投资风险管理总监。

罗彬先生在融捷投资控股集团有限公司担任投资风险管理总监职务，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。罗彬先生与公司现任董事、监事、高管无关联关系，与公司第五届董事会第十次会议补选董事候选人吕向阳先生、张加祥先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-068

路翔股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到监事（监事长）潘文中先生的书面辞职报告，潘文中先生因个人原因申请辞去公司监事、监事长职务。因监事、监事长潘文中先生的辞职将导致公司监事会人数不足法定人数，故其辞职将在公司股东大会补选出新的监事时生效。在此之前，潘文中先生仍按照法律法规和《公司章程》的规定履行监事（监事长）职责和义务。潘文中先生监事（监事长）辞职生效后，将不再在公司担任任何职务。

公司衷心地感谢潘文中先生在任职监事（监事长）期间对公司发展所作出的贡献！

特此公告。

路翔股份有限公司监事会

2014年6月18日