股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-028号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　第七届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2014年6月4日以电子邮件、电话及传真方式发出，于2014年6月16日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事王朋因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事吴向能先生代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决逐项通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

　1.发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2.发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元（元指人民币元，下同）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3.发行对象和认购方式

　本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　4.定价方式及发行价格

　本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。

　本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。

　本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　5.标的资产

　粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　6.交易作价

　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-04号）（以下合称“《评估报告》”），以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值如下：

　■

　根据上述评估报告，标的资产于评估基准日2014年2月28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为433,174.65万元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　7.发行数量

　本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为433,174.65万元，按照5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：

　■

　本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估价值433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，发行股份数量不超过28,201.4746万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　8.标的资产过户及违约责任

　本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　9.发行股份的锁定期

　粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　10.过渡期间的损益安排

　评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

　过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　12.上市安排

　全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　13.募集配套资金拟投方向

　本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　14.决议的有效期

　本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。鉴于《发行股份购买资产协议》已取代《发行股份购买资产框架协议》，《发行股份购买资产框架协议》不再提交股东大会审议。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1.标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2.标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标公司股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3.本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

　（一）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　（二）标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次交易的标的资产中，对海南置业及淮南置业股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，对城启大厦投资性房地产采用市场法、收益法进行评估，并最终采用市场法作为评估结果，对广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期及二期资产采用假设开发法、收益法进行评估，并最终采用假设开发法作为评估结果，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

　（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　（三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

　（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　（六）协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

　（七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

　（八）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　公司本次拟向粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰发行股份购买资产，粤泰集团目前持有公司48.84%的股份，系公司的控股股东，其他交易对方为粤泰集团关联方，本次交易获得批准实施后，粤泰集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，粤泰集团及其一致行动人拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意粤泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案经9名董事投票表决通过。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

　具体内容详见《广州东华实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　本议案经9名董事投票表决通过。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《广州东华实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》

　本议案经9名董事投票表决通过.。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请借款提供担保的议案》

　因业务需要，公司以自有物业资产为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请的4000万元借款提供抵押担保。同时本公司也为该笔贷款提供连带责任担保。该笔贷款期限一年，利率按年基准利率6%上浮不超过25%。

　本议案经9名董事投票表决通过.。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　2014年6月16日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-029号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　关于召开2014年第二次股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年7月3日

　●股权登记日：2014年6月23日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议基本情况

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司2014年6月16日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，决定于2014年7月3日（星期四）上午10:00正召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　（一）、召集人：本公司董事会

　（二）、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（三）、会议时间：2014年7月3日（星期四）上午10:00正。

　（四）、会议地点：广州市寺右新马路170号4楼本公司董事会议室。

　（五）、召开方式：会议现场表决。

　（六）、公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　（一）、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　（二）、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　（三）、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　15.发行方式

　16.发行股票种类和面值

　17.发行对象和认购方式

　18.定价方式及发行价格

　19.标的资产

　20.交易作价

　21.发行数量

　22.标的资产过户及违约责任

　23.发行股份的锁定期

　24.过渡期间的损益安排

　25.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　26.上市安排

　27.募集配套资金拟投方向

　28.决议的有效期

　（四）、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　（五）、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　（六）、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

　（七）、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

　（八）、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　（九）、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　上述议案已分别经过公司第七届董事会第二十三次会议、第三十次会议审议通过，具体内容详见2013年12月26日、2014年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　上述议案（一）至议案（九）为特别决议议案。

　三、会议出席对象

　1、截至2014年6月23日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师和其他人员。

　四、会议登记办法

　参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

　联系人：徐广晋、蔡锦鹭

　邮政编码：510600

　联系电话：（020）87379702，87393888-8309

　传真：（020）87371634

　五、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司

　董事会

　二O一四年六月十八日

　附件1：

　授权委托书

　兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人(签名或盖章)：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐户卡号码：

　委托日期：2014年6月18日

　（此委托书格式复印有效）

　附件2：网络投票操作流程（如适用）

　投资者参加网络投票的操作流程说明

　在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

　投票日期：2014年7月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：22个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组3之下共有3.01-3.14共14个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　议案3项下共有3.01-3.14共14个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年6月23日 A 股收市后，持有东华实业A 股（股票代码600393）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-030号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　关于为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行

　申请借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：广东省富银建筑工程有限公司。

　●担保人：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。

　●本次担保金额为人民币4000万元。

　●本次事项仅为本公司对下属控股子公司的担保事项，并且公司2013年年度股东大会已对公司对下属子公司担保事项做出授权。

　一、担保情况概述

　经公司第七届董事会第三十次会议审议，同意公司以自有物业资产为公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向平安银行广州中石化大厦支行申请的4000万元借款提供抵押担保。同时本公司也为该笔贷款提供连带责任担保。该笔贷款期限一年，利率按年基准利率6%上浮不超过25%。

　二、被担保人基本情况

　广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，富银公司经审计的总资产为：588,773,298.24元，净资产为：116,043,463.57元。资产负债率超过70%。

　三、董事会意见

　上述授权事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至2013年12月31日，富银公司经审计的总资产为：588,773,298.24元，净资产为：116,043,463.57元。资产负债率超过70%。因本公司2013年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年5月31日，公司累计对广东省富银建筑工程有限公司的担保余额为人民币14500万元。累积对外担保余额为人民币31092万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　2014年6月18日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-031号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　广州东华实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2014年6月16日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑国贴主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下议案：

　一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　1、发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　2、发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。

　4、定价方式及发行价格

　本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。

　本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。

　本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

　5、标的资产

　粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

　6、交易作价

　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-04号）（以下合称“《评估报告》”），以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值如下：

　■

　根据上述评估报告，标的资产于评估基准日2014年2月28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为433,174.65万元。

　7、发行数量

　本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为433,174.65万元，按照5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：

　■

　本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估价值433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，发行股份数量不超过28,201.4746万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

　8、标的资产过户及违约责任

　本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　9、发行股份的锁定期

　粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　10、过渡期间的损益安排

　评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

　过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。

　12、上市安排

　全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　13、募集配套资金拟投方向

　本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。

　14、决议的有效期

　本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　三、审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　四、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。鉴于《发行股份购买资产协议》已取代《发行股份购买资产框架协议》，《发行股份购买资产框架协议》不再提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

　根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　5.标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　6.标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标公司股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　7.本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　8.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

　七、审议通过了《关于认同董事会批准的本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

　公司监事会认同董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司监事会认为，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司

　监 事 会

　二O一四年六月十六日

　广州东华实业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称： 广州东华实业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：东华实业

　股票代码：600393

　■

　股份变动性质：增加

　签署日期: 2014年6月16日

　声 明

　一、广州粤泰集团有限公司及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人广州粤泰集团有限公司及一致行动人在广州东华实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东华实业股份有限公司拥有的权益。

　三、广州粤泰集团有限公司及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动尚需取得东华实业股东大会决议批准及中国证监会对本次交易的核准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、广州粤泰集团有限公司及一致行动人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第二节 信息披露义务人介绍

　本报告书所指信息披露义务人为粤泰集团及一致行动人，包括：粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。

　截至本报告书签署日，粤泰集团为东华实业的控股股东，粤泰集团和广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为东华实业实际控制人杨树坪控制下的公司。

　一、信息披露义务人——粤泰集团

　（一）基本信息

　1、粤泰集团基本情况

　■

　2、粤泰集团主要股东基本情况

　东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，其基本情况如下：

　■

　（二）股权及控制关系

　截至本报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪、杨树葵和杨树源，实际控制人为杨树坪，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元，其股权结构如下：

　■

　粤泰集团的控制关系如下图所示：

　■

　（三）主要下属公司

　截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：

　■

　（四）最近三年主要业务发展状况

　粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为111,220.16万元、249,953.25万元、202,604.72万元，净利润分别为1,378.19万元、27,970.35万元、15,973.64万元。

　（五）主要财务数据

　根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正审字[2013]L106号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审[2012]069号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元

　■

　（六）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　粤泰集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

　截至本报告书签署之日，粤泰集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，粤泰集团持有东华实业（600393）14,652.16万股股份，占其股本总额的48.84%。

　除东华实业外，粤泰集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　二、一致行动人——广州豪城

　（一）基本信息

　1、广州豪城基本情况

　■

　2、主要股东基本情况

　（一）股权及控制关系

　广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。

　经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。

　2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：

　■

　（二）最近三年主营业务发展状况

　广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2011、2012、2013年度，该公司主营业务收入分别为2,129.52万元、8,562.95万元、1,777.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,596.91万元、1,661.18万元、488.52万元。

　（三）主要财务数据

　根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013]第10373号、健德审字[2012]第10255号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　广州豪城最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

　截至本报告书签署之日，广州豪城未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，广州豪城没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　三、一致行动人——广州新意

　（一）基本信息

　1、广州新意基本情况

　■

　2、主要股东基本情况

　广州新意是粤泰集团的全资子公司，粤泰集团的基本情况参阅本节“粤泰集团”的基本情况介绍。

　（二）股权及控制关系

　截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪，其股权及控制关系如下图所示：

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	评估值（万元）
海南置业77%股权	48,664.99
淮南置业90%股权	130,708.28
广州天鹅湾项目二期	143,745.28
雅鸣轩项目一期资产	35,871.17
雅鸣轩项目二期资产	35,003.99
城启大厦投资性房地产	39,180.94
合计	433,174.65

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行股份数量（万股）
1	粤泰集团	21,053.2491
2	淮南中峰	7,643.7596
3	广州新意	2,771.9859
4	城启集团	25,218.4701
5	广州建豪	6,293.1877
6	广州恒发	6,141.0508
7	广州豪城	6,873.8491
合计		75,995.5523

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738393	东华投票	22	A股股东

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案一至九	本次股东大会的所有提案	99元	1股	2股	3股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案	3.00
3.1	发行方式	3.01
3.2	发行股票种类和面值	3.02
3.3	发行对象和认购方式	3.03
3.4	定价方式及发行价格	3.04
3.5	标的资产	3.05
3.6	交易作价	3.06
3.7	发行数量	3.07
3.8	标的资产过户及违约责任	3.08
3.9	发行股份的锁定期	3.09
3.10	过渡期间的损益安排	3.10
3.11	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	3.11
3.12	上市安排	3.12
3.13	募集配套资金拟投方向	3.13
3.14	决议的有效期	3.14
4	关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案	4.00
5	关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案	5.00
6	关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案	6.00
7	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	8.00
9	关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案	9.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738393	买入	99元	1股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738393	买入	1元	1股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738393	买入	1元	2股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738393	买入	1元	3股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	评估值（万元）
海南置业77%股权	48,664.99
淮南置业90%股权	130,708.28
广州天鹅湾项目二期	143,745.28
雅鸣轩项目一期资产	35,871.17
雅鸣轩项目二期资产	35,003.99
城启大厦投资性房地产	39,180.94
合计	433,174.65

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行股份数量（万股）
1	粤泰集团	21,053.2491
2	淮南中峰	7,643.7596
3	广州新意	2,771.9859
4	城启集团	25,218.4701
5	广州建豪	6,293.1877
6	广州恒发	6,141.0508
7	广州豪城	6,873.8491
合计		75,995.5523

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	名称	住所	通讯地址
信息披露义务人	广州粤泰集团有限公司	广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（一）	广州豪城房产开发有限公司	广州市荔湾区南岸路67号	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（二）	广州新意实业发展有限公司	广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（三）	广州城启集团有限公司	广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（四）	广州恒发房地产开发有限公司	广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（五）	广州建豪房地产开发有限公司	广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
一致行动人（六）	淮南市中峰房地产投资管理有限公司	安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）	淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦15层

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、东华实业	指	广州东华实业股份有限公司
粤泰集团	指	广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）
粤泰集团及一致行动人	指	粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人
淮南置业	指	淮南仁爱天鹅湾置业有限公司
淮南言爱	指	淮南言爱天鹅湾置业有限公司
海南置业	指	海南白马天鹅湾置业有限公司
城启集团	指	广州城启集团有限公司
广州恒发	指	广州恒发房地产开发有限公司
城启大厦	指	广州豪城持有的投资性房地产
广州建豪	指	广州建豪房地产开发有限公司
广州新意	指	广州新意实业发展有限公司
广州豪城	指	广州豪城房产开发有限公司
淮南中峰	指	淮南市中峰房地产投资管理有限公司
天津仁爱	指	天津市仁爱龙都建设有限公司
广州慧谷	指	广州慧谷材料有限公司
海南白马	指	海南白马控股有限公司
香港富银	指	香港富银发展有限公司
广州建材	指	广州建材企业集团有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
标的资产	指	淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦
本报告书	指	《广州东华实业股份有限公司详式权益变动报告书》
重组报告书	指	《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产框架协议》	指	《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》
资产评估报告	指	中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字(2014)第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩项目一期出具的中企华评报字(2014)第1118-03号资产评估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字(2014)第1118-02号资产评估报告、中企华评估为城启大厦项目出具的中企华评报字(2014)第1118-04号资产评估报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字(2014)第1118-05号资产评估报告、中企华评估为淮南置业项目出具的中企华评报字(2014)第1118-06号资产评估报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
广州证券	指	广州证券有限责任公司，具备保荐业务资格
立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	广州粤泰集团有限公司
营业执照注册号	440101000104191
税务登记证	粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	49,334万元
法定代表人	杨树坪
成立日期	1994年8月1日
注册地址及办公地点	广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室
经营范围	企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;土石方工程服务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	杨树坪
国籍	中国（香港）
是否取得其他国家或地区居留权	加拿大
最近5年内的职业及职务	硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长。
过去10年曾控股的境内上市公司情况	广州东华实业股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨树坪	42,427.24	86
2	杨树葵	6,673.66	13.53
3	杨树源	233.10	0.47
	合计	49,334	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本 　（万元）	持股比例 　（%）	主营业务/主要产品
房地产业务板块
1	东华实业	30,000	48.84	房地产开发、销售
2	淮南置业	20,000	60	房地产开发、销售
3	海南置业	10,000	52	房地产开发、销售
4	广州建豪	880	100	除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目
5	广州恒发	800	100	除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目
6	城启集团	10,000	96.67	除广州天鹅湾项目二期外，无其他开发项目
7	淮南中峰	100	100	房地产投资管理
8	广州新意	800	100	房地产投资，持有海南置业25%股权以及北京东华房地产开发有限责任公司20%股权
9	广州市宏天房地产有限公司	800	90	已销售完毕，无开发项目
10	广州市粤基房地产开发有限公司	500	90	少量房产未确权未售，无开发项目
11	广州城启投资控股有限公司	10,000	96.67	控股公司，目前持有北京东华基业投资有限公司100%股权（无经营项目）、广州达文房地产开发有限公司86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市景盛房地产开发有限公司65%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成房地产实业有限公司75%股权（广州十三行项目仅剩余部分尾盘）
12	山西博大天鹅湾房地产开发有限公司	16,500	55	无开发项目
13	广州市广百新翼房地产开发有限公司	2,000	64	仅剩余少量车位，无开发项目
14	广州溢城贸易发展有限公司	1,000	60	房地产投资，持有海南长荣投资有限公司70%股权，该公司目前从事一级土地开发业务
15	北京博成房地产有限公司	10,000	100	房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销售完毕
16	北京泓鑫博亚房地产开发有限公司	1,000	49	房地产投资，目前无开发项目
矿业及能源开发板块
17	广州粤城泰矿业投资有限公司	9,500	100	矿业投资，目前投资银矿和煤矿
18	北京京城泰矿业投资有限公司	3,000	100	矿业投资，无实质性项目
19	鑫源矿业有限公司	美元1,000	100	矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发）
20	郴州市城泰矿业投资有限公司	5,000	60	矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段）
21	新疆锦同泰能源化工有限公司	10,000	62	能源开发，销售（发电能源）
22	伊利粤新能源化工有限公司	5,221.07	75.17	能源开发，销售（发电能源）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资产负债项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	1,032,431.45	901,034.98	826,131.87
负债合计	712,302.53	586,426.95	604,551.56
所有者权益	320,128.92	314,608.03	221,580.32
归属于母公司所有者权益	236,686.91	220,331.42	127,656.58
收入利润项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	202,604.72	249,953.25	111,220.16
营业利润	22,862.96	38,402.31	3,618.55
利润总额	21,881.70	37,670.40	2,525.66
净利润	15,973.64	27,970.35	1,378.19
归属于母公司所有者的净利润	16,355.49	28,610.43	2,052.43

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
杨树坪	董事长、经理	男	中国香港	中国	中国香港、加拿大
杨树葵	董事	男	中国香港	中国	中国香港
林丽娜	董事	女	加拿大	中国	加拿大
隆利	监事	女	中国	中国	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	广州豪城房产开发有限公司
营业执照注册号	440101400031147
税务登记证号	穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本	20,460万元
法定代表人	杨树坪
成立日期	1993年12月31日
注册地址及办公地点	广州市荔湾区南岸路67号
经营范围	在经市规划局（93）城规北片地字第145号文同意使用的广州市南岸路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资产负债项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	70,048.94	67,056.70	68,068.83
负债合计	47,210.51	50,699.40	53,372.71
所有者权益	22,838.43	16,357.30	14,696.12
归属于母公司所有者权益	22,838.43	16,357.30	14,696.12
收入利润项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	1,907.53	9,422.45	2,129.52
营业利润	979.85	1,667.69	-1,270.61
利润总额	488.52	1,661.18	-1,596.91
净利润	488.52	1,661.18	-1,596.91
归属于母公司所有者的净利润	488.52	1,661.18	-1,596.91

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
杨树坪	董事长、经理	男	中国香港	中国	中国香港、加拿大
杨树葵	董事	男	中国香港	中国	中国香港
陈仕斌	董事	男	中国	中国	否
刘莲香	董事	女	中国	中国	否
申志明	董事	男	中国	中国	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	广州新意实业发展有限公司
营业执照注册号	440101000155390
税务登记证号	粤国税字440102775659599号、粤地税字440102775659599号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	800万元
法定代表人	黄锦平
成立日期	2005年6月10日
注册地址及办公地点	广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一
经营范围	生产：建筑材料（限分支机构生产），利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　(下转A32版)